Конкурсный управляющий требовал вернуть 28 миллионов за выполненную работу. Как подрядчику отстоять оплату в банкротстве заказчика

Подрядчик выполнил работы, получил за них деньги, забыл о заказчике — а через несколько лет получает иск: верните 28 миллионов в конкурсную массу, потому что заказчик обанкротился. Для строителей ситуация знакомая. Расскажу на своём завершённом деле, как мы отбили такое требование полностью, пройдя три инстанции.

Фабула. Мой доверитель — компания, монтировавшая противопожарные и слаботочные системы на нескольких жилых домах Подмосковья: пожарная сигнализация, оповещение о пожаре, диспетчеризация. Работали подрядчиком по пяти договорам; заказчик рассчитывался постепенно и с 2018 по 2020 год перечислил в общей сложности 28,2 миллиона рублей за принятые работы.

Примерно через год после последнего платежа заказчик ушёл в банкротство. Конкурсный управляющий потребовал признать все эти платежи недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и взыскать 28 миллионов с моего доверителя обратно — как вывод активов во вред кредиторам.

Первую инстанцию проиграли заочно. Суд взыскал 28 миллионов. Но доверитель об этом процессе не знал: суд направлял извещения не по адресу компании, а другому лицу со схожим названием. О решении узнали случайно — когда тот же долг «всплыл» в другом деле.

Что сделали. Восстановили срок на апелляцию, доказав ненадлежащее извещение, и апелляция перешла к рассмотрению спора с чистого листа. По подозрительной сделке заявитель обязан доказать три вещи разом: сделка совершена с целью навредить кредиторам, вред реально причинён, вторая сторона об этой цели знала. Нет хотя бы одного — в иске отказывают. Мы разобрали конструкцию по каждому элементу.

Реальность работ. Собрали и представили полный первичный пакет по каждому из пяти договоров — договоры подряда, справки КС-3, акты КС-2, счета-фактуры, с объектами, объёмами и стоимостью. Документы подписаны и скреплены печатями, о фальсификации никто не заявил. Больше того — сам факт выполнения работ конкурсный управляющий не оспаривал, а это половина спора.

Отсутствие вреда. Управляющий не доказал, что на момент платежей у заказчика были признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества. Оплата за реально выполненную работу — это эквивалентный обмен, а не вывод активов: заказчик получил смонтированные системы, подрядчик — деньги за них.

Отсутствие заинтересованности. Мой доверитель — не аффилированное с должником лицо, а обычный контрагент. Значит, презумпция, что он «знал о цели навредить», не работает.

Результат. Апелляция отменила определение первой инстанции и полностью отказала конкурсному управляющему. Кассация — Арбитражный суд Московского округа — оставила это в силе, отклонив жалобу кредитора. 28 миллионов остались у доверителя, спор закрыт.

Вывод для коллег и подрядчиков. Оспаривание платежей в банкротстве заказчика — не приговор, даже если сумма серьёзная и первую инстанцию вы формально проиграли. Держится всё на двух вещах.

Первое — первичка: договоры, КС-2, КС-3, счета-фактуры, лежащие в порядке, решают такой спор надёжнее любых устных доводов, и подрядчику стоит хранить этот пакет годами после закрытия объекта.

Второе — процессуальная внимательность: ненадлежащее извещение, которое кто-то другой пропустил бы, здесь стало основанием пересмотреть, казалось бы, проигранное дело.

Закон не даёт гарантий исхода, и обещать их я не вправе. Но по подозрительным сделкам бремя доказывания лежит на том, кто оспаривает, — и выстроенная защита реальности хозяйственных операций эту нагрузку выдерживает.

Судебные акты по делу открыты в картотеке арбитражных дел — дело № А41-27259/21. Коллеги могут проверить ход спора и мотивировку по всем трём инстанциям.