Должность гендиректора, которой нет в торговом реестре (как европейская компания получала БИН в Казахстане)

«…Нет, ребята, всё не так,
Всё не так, ребята!..»
В.С. Высоцкий

Всё началось со звонка знойным июньским вечером 2025 года. Звонил мне сотрудник швейцарской компании (профессионального участника рынка черных и цветных металлов). Компания планировала продавать товар казахстанскому производителю (тоже профессиональному участнику рынка металлов), и для удобства транзакций взаиморасчёты по сделкам необходимо было замкнуть на банковские счета внутри Казахстана.

Иностранным компаниям для открытия счёта в казахстанском банке понадобится БИН (это местный бизнес-идентификационный номер, выполняющий те же функции, что и ИНН в России или УНП в Беларуси).
Компания в Казахстане никогда не была зарегистрирована, представительства не имеет, сотрудников здесь нет. В общем-то весьма обычная история для нерезидента, который заходит в РК исключительно своим капиталом, не образуя никакой структурной бизнес-единицы внутри страны.

Акт первый: алгоритм

В ответ на звонок я расписал клиенту несложный порядок действий:
1. Компания-нерезидент готовит апостилированный пакет: учредительные документы, подтверждение государственной регистрации в стране инкорпорации, подтверждение налоговой регистрации, оригинал выписки из торгового реестра, копию удостоверения личности руководителя, документы о его назначении.
2. Отдельный документ – сведения о бенефициарном собственнике компании-нерезидента. В орган гос.доходов (казахстанскую территориальную налоговую инспекцию) при первичной подаче налогового заявления для учетной регистрации и присвоения БИН представляю эти сведения по запросу (по непонятной причине, запрашивают их не всегда). Банку эти сведения впоследствии понадобятся в любом случае.
3. Нотариальная доверенность на представителя в Казахстане, с обязательным указанием казахстанского ИИН представителя.
4. Представитель подаёт налоговое заявление о регистрации налогоплательщика.
5. Через три рабочих дня – получение свидетельства БИН.
Первый же вопрос, поступивший от клиента, был абсолютно обоснованным и предельно практичным: а документы, заверенные швейцарским нотариусом, примут в Казахстане без каких-либо вопросов и лишних формальностей?
Спойлер: не совсем. Исходный вариант не подойдет, так как в Казахстане обязательно понадобятся перевод на русский язык и нотариальное заверение этого перевода казахстанским нотариусом.

Впрочем, порядок действий здесь не самый замысловатый: швейцарский нотариус заверяет документы, далее на эти заверенные документы проставляется апостиль, отправка апостилированных документов в Казахстан, перевод и заверение у местного нотариуса. Стоит отдать должное клиенту: он сам расписал этот алгоритм банку, попросил его согласовать, и получил официальное подтверждение от банка, во избежание дальнейших споров.

Отдельная просьба, которую я всегда повторяю для клиентов в таких случаях с открытием счетов в банках для юрлиц из различных юрисдикций: делайте все документы в двух экземплярах. Один комплект экземпляров – для регистрирующего органа, второй комплект – для банка. И заверяйте всё, что вообще можно заверить. (Спойлер: через месяц эта предусмотрительность окупилась дважды, о чём будет изложено далее в тексте публикации).

Текст доверенности я отправил клиенту сразу на русском языке. Доверителю осталось её подписать, удостоверить подпись у нотариуса соответствующего швейцарского кантона и проставить апостиль; поскольку доверенность была составлена на русском языке, то переводить потом пришлось только нотариальную надпись и сам апостиль. Приём простой, но экономит один цикл «перевод-заверение».
Весь швейцарский пакет получил апостили одним днём, с подряд идущими номерами.
Что само по себе красиво и радует моего внутреннего перфекциониста.

Акт второй: должность ГД, которой нет в торговом реестре

А дальше выяснилось то, ради чего я, собственно, и пишу эту статью.
В моём списке документов, адресованном клиенту, был пункт: копии решения и приказа о назначении руководителя. Из Швейцарии пришло всё, кроме них. Не потому, что забыли, а потому, что таких документов там в привычном нам виде не существует. Полномочия подтверждаются записью в торговом реестре: против фамилии стоит отметка о праве единоличной подписи. Этого достаточно (для швейцарского оборота).

Для казахстанского банка отсутствие таких документов срабатывает как красный флаг. Специалист банка из службы комплаенс трижды, на протяжении трёх недель, возвращался к одному и тому же вопросу: вы пишете, что он генеральный директор, а в торговом реестре у него другая должность – член совета директоров. Комплаенс-менеджер с упорством, достойным профессора Преображенского из «Собачьего сердца», требовал дать ему «окончательную бумажку, фактическую бумажку, бронь!», отказываясь принимать во внимание нормы швейцарского права.

Ответ компании был обезоруживающе честным: решение совета директоров о назначении Генерального директора есть, но подписывает его он сам (ГД); трудовой договор в качестве генерального директора он тоже заключил сам с собой. Единственный акционер, единственный член совета, единственный подписант – три роли сошлись в одном человеке. Для компактной европейской коммерческой структуры это стандартная практика, однако она абсолютно не вписывается в привычную нам корпоративную цепочку «участник – решение – приказ – директор».

Выход нашли простой: компания выпустила письмо на своём бланке, подтверждающее должность руководителя, со ссылкой на реестр. Подпись под письмом удостоверил нотариус, письмо апостилировали, перевели и заверили здесь на месте, в Казахстане.

Здесь появилась любопытная деталь, которую стоит запомнить. В дате этого письма был указан некорректный год (2023 вместо 2024). Эту ошибку (или микро-опечатку) «профукали» абсолютно все участники процесса: швейцарский нотариус, канцелярия кантона при проставлении апостиля, казахстанский переводчик, местный нотариус и даже банковский комплаенс. Впрочем, удивляться нечему: нотариус в данной цепочке лишь подтверждает подлинность подписи, но совершенно не вычитывает содержание. Апостиль, в свою очередь, удостоверяет статус самого нотариуса, а не юридическую точность текста. Апостиль – это не «знак качества» для содержания документа, а всего лишь подтверждение того, что подпись под ним настоящая.

Акт третий: полученное свидетельство БИН пришлось переделывать

БИН был успешно присвоен, свидетельство об учётной регистрации компании-нерезидента в качестве казахстанского налогоплательщика я получил (серия и номер, к слову, говорили о том, что подобных свидетельств в этом управлении выдано считанное количество).
И тут выявился сюрприз в содержании полученного документа: в названии компании допустили ошибку. Итог: новый договор с клиентом и заявление на исправление данных в госреестре.

Благо, сотрудники регистрирующего органа (Управления государственных доходов) свидетельство оперативно переделали. В день, когда нотариус заверил переводы для банка, я скинул клиенту сканы, а оригиналы улетели авиапочтой в Астану, в столичный филиал банка, где было решено открыть счёт.

Главная мораль истории: выдача БИН – это еще не финал. Пока вы добуквенно/посимвольно не сверите свидетельство с оригиналом учредительных документов, расслабляться рано.

Акт четвёртый: банковский комплаенс

Параллельно шли процедуры банковского комплаенса, и они оказались намного длительнее всей регистрационной части. Банк запросил структуру владения до конечного физического акционера, документы об источниках происхождения средств компании-нерезидента, детальную схему движения товара с указанием станций, портов и сухопутных маршрутов, транспортные документы, сведения о наличии экспортных контрактов с РФ, РБ и иными подсанкционными юрисдикциями.

Формулировка сотрудника банка стоит того, чтобы её привести дословно: «банк из-за риска вторичных санкций проверяет всех клиентов-нерезидентов крайне тщательно, и в текущей политической ситуации это занимает значительное время».
Комплаенс-проверка растянулась (ни много ни мало) на целых семь недель (!). Причем по каким-то, одному ему ведомым причинам, банк выдавал требования не сразу, а «порционно»: сперва попросили пакет документов на саму компанию-нерезидента, потом такой же пакет на акционера, затем потребовали письмо с пояснениями по должности, а в конце – карточку с образцами подписей.

Каждый такой запрос предполагал «заход на новый круг»: швейцарский нотариус, проставление апостиля, отправка документов курьером, перевод и заверение у локального казахстанского нотариуса. В какой-то момент возникло ощущение, что банк хочет взять клиента измором, надеясь что от такой массы запросов клиент откажется от самой идеи открытия счёта в казахстанском банке.

Именно поэтому я всегда прошу клиентов делать весь пакет в двух экземплярах, с самого первого дня.

Краткие выводы из данной рабочей задачи:

1. Планировать реальные сроки открытия счёта надо от даты, когда банк даст положительное заключение комплаенса, а не от трёх рабочих дней в рег.органе. Список документов, зафиксированный в нормативном акте, и список документов, которые физически существуют в стране инкорпорации, вполне могут оказаться разными списками. Нужно быть готовым заменять недостающие документы письмами самой компании-нерезидента либо иными документами.
2. Апостиль удостоверяет подпись на документе, а не смысловое содержание документа. Проверять содержание документа – работа юриста, и делать её надо до отправки, а не после.
3. Всё, что можно заверить, — следует заверить. И сделать два комплекта документов. Банк и регистрирующий орган живут по разным спискам, и эти списки не идентичны.

Сроки: от первого звонка клиента до получения БИН прошло пять с половиной недель. Из них на налоговую пришлось три рабочих дня, остальное время ушло на легализацию документов, пересылку документов и на урегулирование вопросов, связанных с должностью генерального директора компании, которая отсутствовала в торговом реестре страны инкорпорации.

Если у вас похожая задача

Я сопровождаю иностранные компании при выходе на казахстанский рынок и, в частности, оказываю такие услуги в Республике Казахстан:
– получение БИН для юридического лица-нерезидента: формирование перечня документов, налоговое заявление, получение регистрационного свидетельства;
– подготовка текста доверенности на представителя в Казахстане – сразу на русском языке, под требования налоговых органов и банков;
– организация переводов и нотариального удостоверения документов в Республике Казахстан;
– корректировка сведений о нерезиденте в государственном реестре идентификационных номеров;
– подготовка и сопровождение пакета документов для открытия счёта в банке второго уровня, включая ответы на запросы службы комплаенса;
– представление интересов компании в государственных органах Республики Казахстан по доверенности.
Работаю по договору с фиксированной стоимостью: государственные пошлины, нотариальные тарифы, услуги переводчиков и почтовые расходы на территории Казахстана входят в цену услуг – клиент платит один раз и не считает чеки.