Найти юриста / адвоката / эксперта
Здравствуйте. Хочу поделиться опытом ведения дела по достаточно распространенной категории обособленных споров в рамках дела о банкротстве должника — спор о признании сделки недействительной.
Дело № А41−49516/2021 находится в производстве Арбитражного суда Москоской области.
Интерес представляет разнонаправленный подход к данному делу арбитражными судами первой, апелляционной и кассационной инстанций. В рамках дела о банкротстве должника оспаривался договор купли-продажи недвижимого имущества, покупателем по которому выступал наш клиент. В качестве правового основания заявленных требований заявитель указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов).
При этом арбитражными судами первой и кассационной инстанции были полностью проигнорированы доводы о добросовестном характере действий покупателя, об отсутствии в деле доказательств того, что действия сторон оспариваемого договора носили согласованный злонамеренный характер, доводы о безналичной форме расчетов по сделке, а также о привлечении покупателем денежных средств по ипотечному кредиту (в противовес утверждению заявителя об отсутствии у покупателя финансовой возможности призвести расчет по сделке), а также не была учтена произведенная покупателем реконструкация приобретенных объектов недвижимости после заключения спорной сделки.
Любопытно, что точку в данном деле удалось поставить только в Верховном суде РФ, который отменил судебные акты первой и кассационной инстанции, оставив в силе судебный акт апелляционной инстанции (Определение Верховного суда РФ от 23 июля 2024 г. по дело № А41-49516/2021)
P.S. следуя рекомендации, прикрепил файлы с процессуальными документами (апелляционная жалоба и кассационная жалоба в ВС РФ).
На момент обращения к нам дело уже было проиграно клиентом в арбитражном суде первой инстанции, который принял судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки в виде возврата приобретенных объектов недвижимости.
От нас требовалась подготовка и подача апелляционной жалобы, а также представление интересов клиента в суде апелляционной инстанции с целью отмены судебного акта суда первой инстанции. В дальнейшем в целях финансовой экономии клиентом был принято решение отказаться от наших услуг и защищать себя самостоятельно, опираясь на результаты ведения дела в суде апелляционной инстанции.
По инициативе процессуальных оппонентов дело было передано на рассмотрение суда кассационной инстанции, который отменил судебный акт апелляционной инстанции и оставил в силе судебный акт первой инстанции. Поэтому прикрепить процессуальные документы, приобщенные в суде первой и кассационной инстанции не представляется возможным.
Уважаемый Олег Михайлович, ситуация действительно интересная и поучительная, но Определение ВС РФ не раскрывает нюансы Вашей работы, которые были бы полезны коллегам — не хватает именно ваших процессуальных документов, раскрывающих именно Вашу методику работы по этому делу.
Уважаемый Иван Николаевич, учел ваши рекомендации. Документы прикрепил.
Уважаемый Олег Михайлович, вот теперь совсем другое дело — видно, что именно доводы Вашей жалобы были положены в основу определения ВС РФ (Y)
Уважаемый Олег Михайлович, ознакамливаясь с вводными данными вашей статьи вспомнился один эпизод из несовсем далекой жизни.
Витрянский Василий Владимирович, отвечая на мой вопрос в Кремле (год так 2014-2015 примерно) об отсутствии умысла и т.п. виновных действий для причинения кому-либо вреда при совершении сделки с предпочтением между моим доверителем и будущим должником в период месяца до инициации банкротства, отметил, что несмотря на очевидную несправедливость законодательство о банкротстве (как спецнорма) при оспаривании сделок в рамках обособленных споров ставит интересы кредиторов выше интересов других ординарных участников гражданских правоотношений, в том числе и в случаях наличия добросовестного характера действий покупателя.
Видимо что-то начало меняться с тех пор… насколько координально будем изучать.
Спасибо Вам за интересный опыт(handshake)
Уважаемый Роман Николаевич, благодарю за проявленный интерес. Безусловно, не соглашаться с Витрянским В.В. дело сомнительное по определению :) Но следует диффериенцировать сделки с предпочтением ст. 61.3 ЗоБ и сделки, совершенные в ущерб кредиторам п. 2 ст. 61.2 ЗоБ. Во втором случае «глубина погружения» гораздо больше, и такая сделка может быть совершена в течение трех лет до даты принятия заявления о банкротстве. Но при этом арбитражному управляющему или кредиторам необходимо доказать, что такая сделка совершалась должником с целью причинить вред кредиторам, а также доказать осведомленность второй стороны сделки об указанной цели. В нашем деле таких доказательств представлено не было, что не помешало судам первой и кассационной ситуации сделать ошибочные выводы.
Уважаемый Олег Михайлович, безусловно мой вопрос был связан прежде всего с отсутствием у АУ доказательств наличия у ответчика какой-либо противоправной цели, виновных действий, при этом только должник (и никто иной) должен быть осведомлен о нарушении очередности кредиторов и т.п. обстоятельствах, а сговора между ответчиком и должником (будущим банкротом) никто не доказал. Задачей максимум в том случае (сделки с предпочтением) для меня было установление минимального срока (за день до регистрации заявления о банкротстве) при отсутствии противоправных, виновных действий ответчика.
НО оказывается, что те субъекты, что имели несчастье заключить сделку за месяц до инициации банкроства попадают под расклад ни смотря ни на что (в т.ч. вышеназванные обстоятельства).
Насколько помнится в контексте вашей категории дел Витрянский затронул существующие презумции и их имевший место (в то время когда большинство банкротств инициировало государство в лице ИФНС) перекос в пользу кредиторов, в том числе в части необходимости доказывания того факта, что не только и даже не столько банкрот, сколько ответчик не является «редиской», т.е. не помогал незаконному выводу потенциальной конкурсной массы.
доводы жалобы и аргументы ВС РФ совпадают, отличная работа по защите интересов доверителя. Обратите внимание, что ВС РФ пошел дальше расчетов и указал, что объекты у новых покупателей начали жить новой жизнью вне связи с семьей банкрота.
Уважаемый Владимир Юрьевич, согласен с вами, и считаю, что это не совсем типично для судей коллегии по экономическим спорам ВС РФ, интересоваться большинством доводов жалобы или даже выходить за рамки этих доводов. По моим наблюдениям, как правило, коллегия по экономическим спорам ВС РФ интересуется узконаправлено отдельным правовым вопросом, по которому необходимо дать разъяснения нижестоящим судам. Как раз с еще одним таким делом из личной практики, рассмотренным ВС РФ и имеющим более существенное практическое значение, чем описанное выше дело, планирую также поделиться в ближайшее время.
Уважаемый Олег Михайлович, Вы правильно подметили, что
не совсем типично для судей коллегии по экономическим спорам ВС РФ, интересоваться большинством доводов жалобы или даже выходить за рамки этих доводовПоэтому такие дела вдвойне или даже втройне интересны(call)