Регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа либо иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Место нахождения юридического лица в обязательном порядке указывается в учредительных документах (п. 3 ст. 52 ГК РФ), а также содержится в сведениях ЕГРЮЛ. Несоответствие указанного в ЕГРЮЛ адреса фактическому месту нахождения компании может иметь негативные последствия. Рассмотрим основные такие риски, их последствия и способы обхода.

Регистрация юрлица
Еще на стадии государственной регистрации компании можно столкнуться с определенными трудностями, связанными с адресом, по которому компания будет зарегистрирована. Причиной этих трудностей является в том числе борьба ФНС России с фирмами-однодневками и адресами массовой регистрации.

Достоверность вносимых в государственный реестр сведений о месте нахождения юридического лица имеет большое практическое значение, а их искажение может повлечь нестабильность экономических отношений (Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 по делу № А20-1153/2012).

Регистрирующий орган (далее – ИФНС) вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61, далее – Постановление № 61). При этом признаки недостоверности сведений должны носить объективный характер и быть обоснованными (например, указанный адрес не существует), в противном случае отказ будет незаконным.

На основании п. 3 ст. 51 ГК РФ при регистрации юридического лица ИФНС проверяет информацию о том, действительно ли вновь создаваемое общество будет находиться по указанному адресу, и может прийти к выводу, что адрес регистрируемой компании является массовым, и на этом основании отказать в регистрации. Ознакомиться со списком адресов массовой регистрации можно на официальном сайте ФНС России. Как показывает анализ сложившейся судебной практики, такие отказы успешно оспариваются в суде, однако для этого требуется достаточно длительный период времени и материальные затраты. Избежать такой ситуации поможет представление в ИФНС гарантийного письма собственника помещения либо договора аренды/найма с приложением копии свидетельства о государственной регистрации права собственности, адрес которого будут использован в качестве адреса государственной регистрации компании. При этом адрес необходимо конкретизировать, указав в том числе номер помещения (Постановление ФАС УО от 10.07.2013 по делу № А76-20132/2012).

ИФНС не имеет права отказывать в регистрации юридического лица, вид деятельности которого связан с производством, со ссылкой на п. 1 ст. 17 ЖК РФ, п. 2 ст. 288 и п. 2 ст. 671 ГК РФ, если такой адрес является адресом места жительства учредителя общества и (или) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества (п. 4 Постановления № 61).

Переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях, а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменения места нахождения юридического лица (п. 8 Постановления № 61).

ИФНС по своей инициативе может внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об адресе юридического лица, связанные с изменением административно-территориального деления либо наименования улицы, населенного пункта, муниципального образования или субъекта РФ, но только на основании соответствующего акта государственного органа или органа местного самоуправления, повлекшего указанные изменения (п. 9 Постановления № 61).

Связь с юрлицом
На практике нередки случаи, когда юридическое лицо имеет два адреса – юридический и фактический. Юридическим адресом является адрес, указанный в учредительных документах и в ЕГРЮЛ, фактический адрес – адрес места, в котором юридическое лицо осуществляет свою деятельность.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом (подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ, абз. 2 п. 1 Постановления № 61).

Юридический адрес может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (место производства, место реализации товара и т. д.). Главное, что должен обеспечивать адрес места нахождения организации, – это возможность связи с ней любого заинтересованного лица. Законом установлена презумпция достоверности сведений публичного реестра. Отсюда следует, что для связи с юридическим лицом суд, иной государственный орган, а также контрагенты, направляя лицу корреспонденцию, должны ориентироваться в первую очередь на сведения ЕГРЮЛ.

Направление уведомлений по известным адресам контрагента является правомерным и надлежащим, поскольку по смыслу ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск негативных последствий неполучения адресованной ему корреспонденции, если при требуемой от него степени заботливости и осмотрительности не примет мер, направленных на получение этой корреспонденции по месту своего нахождения (Постановление ФАС СКО от 07.05.2013 по делу № А53-6891/2011).

Неполучение корреспонденции по адресу места нахождения юридического лица согласно данным государственной регистрации в связи с отсутствием органа юридического лица по этому адресу является риском юридического лица, все неблагоприятные последствия которого несет юридическое лицо (Постановление ФАС МО от 16.06.2014 по делу № А40-82390/13).

Таким образом, если из-за неполучения письма у юридического лица возникнут какие-либо неприятности, то оно не сможет ссылаться на то, что фактически находится по иному адресу.

О смене адреса необходимо сообщать
Сведения о смене адреса места нахождения юридического лица должны быть внесены в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней с момента такого изменения (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ). За нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, выразившееся в непредставлении, несвоевременном представлении или представлении недостоверных сведений о юридическом лице регистратору, если таковое предусмотрено законом, ст. 14.25 КОАП РФ установлен административный штраф для должностных лиц в размере 5 тыс. руб. В случае сообщения заведомо ложной информации налагаются санкции по ч. 4 вышеупомянутой статьи: штраф 5 тыс. руб. либо дисквалификация руководителя на срок до трех лет.

Невыполнение предусмотренной правовыми актами обязанности к установленному сроку свидетельствует о том, что административное правонарушение не является длящимся (п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5).

Срок давности привлечения к административной ответственности за правонарушение, в отношении которого предусмотренная правовым актом обязанность не была выполнена к определенному сроку, начинает течь с момента наступления указанного срока. То есть административное правонарушение, выразившееся в несообщении юридическим лицом сведений об изменении адреса (места нахождения) его постоянно действующего исполнительного органа в регистрирующий орган по месту своего нахождения, не является длящимся, и срок давности по нему начинает течь по прошествии трех рабочих дней с момента изменения таких сведений.

Из содержания ст. 4.5 КОАП РФ следует, что срок давности привлечения к административной ответственности за административное правонарушение, предусмотренное ст. 14.25 КОАП РФ, составляет два месяца со дня его совершения. Согласно п. 6 ст. 24.5 КОАП РФ производство по делу об административном правонарушении не может быть начато, а начатое производство подлежит прекращению при истечении сроков давности привлечения к административной ответственности.

Адрес обособленного подразделения
Законом возложена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения об адресе обособленного подразделения компании. Так, согласно п. 1 ст. 83 НК РФ в целях проведения налогового контроля организация, в состав которой входят обособленные подразделения, расположенные на территории РФ, подлежит постановке на учет в налоговых органах по месту нахождения каждого такого подразделения.

Несообщение сведений в налоговый орган о создании обособленного подразделения влечет за собой как налоговую ответственность для организации в виде штрафа в размере 10 тыс. руб. (п. 1 ст. 116 НК РФ), так и административную для должностных лиц в размере от 500 до 1000 руб. (ст. 15.3 КОАП РФ).

Срок давности привлечения к налоговой ответственности составляет три года (п. 1 ст. 113 НК РФ) и начинает течь со дня, следующего за последним днем месячного срока, отведенного для уведомления налогового органа о создании обособленного подразделения (п. 1 и 2 ст. 6.1 НК РФ).

Срок давности привлечения к ответственности составляет один год (ст. 4.5 КОАП РФ) и исчисляется со дня, следующего за последним днем периода, предоставленного для исполнения соответствующей обязанности (п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5). Особенность привлечения к административной ответственности заключается в том, что налоговый орган только составляет протокол об административном правонарушении, а вопрос привлечения к административной ответственности решается мировым судьей (ст. 23.1 КОАП РФ).

Истечение срока давности привлечения к ответственности является основанием для прекращения производства по делу.

Сдаем отчетности по новому адресу
После смены юридического адреса компания должна в налоговой инспекции по новому адресу регистрации получить свидетельство о постановке на налоговый учет. С даты получения свидетельства компания должна сдавать отчетность в новую налоговую инспекцию (п. 3 ст. 80 НК РФ).

Так, суды подтверждают, что до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не будут внесены сведения об изменении места нахождения юридического лица, налоговым органом, уполномоченным принимать решение о проведении выездной налоговой проверки налогоплательщика, будет являться тот налоговый орган, в котором на учете состоит юридическое лицо (Определение ВАС РФ от 08.07.2013 по делу № А29-1924/2012).

Запрет на использование адреса
При использовании чужого адреса при регистрации юридического лица либо смене адреса без получения предварительного согласия на использование адреса не исключено, что собственник или иной законный владелец объекта недвижимости может обратиться в арбитражный суд с исковым требованием к юридическому лицу о прекращении использования соответствующего объекта недвижимости для целей осуществления связи с этим юридическим лицом.

Положительный исход такого спора лишь обязывает юридическое лицо принять необходимые меры к внесению изменений в ЕГРЮЛ в части своего адреса. В случае же бездействия юридического лица собственник помещения может направить в ИФНС соответствующее судебное решение, а ИФНС в свою очередь обязана будет внести в ЕГРЮЛ запись о том, что сведения об адресе юридического лица являются недостоверными, с указанием реквизитов данного судебного решения (п. 5 Постановления № 61), что фактически не будет препятствовать лицу далее использовать адрес.

В то же время ИФНС направляет юридическому лицу либо его участникам, а также руководителю уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ).

Подводя итог вышесказанному, отметим, что изучение изменений законодательства и судебной практики по вопросу достоверности юридического адреса предприятия позволяет сделать вывод, что содержащиеся недостоверные сведения ЕГРЮЛ об адресе компании могут повлечь ответственность для учредителей, руководителя и самого юридического лица, неблагоприятные последствия от неполучения юридически значимой корреспонденции и стать причиной принудительной ликвидации компании.

Да 16 16

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Участники дискуссии: Астапов Максим, Коробов Евгений, Климушкин Владислав, Цыганков Владимир, Грицко Сергей, Михальчук Юлия, Ермоленко Андрей, Сметанина Ольга
  • 14 Октября 2014, 19:21 #

    Очень актуальная тема. Особенно актуальной она становится в связи с принятыми в раздел ГК о юридических лицах изменениях. В частности, только сейчас законодательно закреплено требование о  необходимости указания адреса в ЕГРЮЛ.

    +3
    • 15 Октября 2014, 19:10 #

      Уважаемый Максим Сергеевич, действительно, некоторые изменения главы 4 очень актуальны. Посмотрим, что выйдет на практике

      +1
      • 21 Октября 2014, 09:33 #

        Спасибо за статью. На практике столкнулась, что ИФНС к делу подошла серьезно. Так, при смене адреса  представитель ИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу  лично посетил нашу организацию по новому адресу как только я направила заявление по форме 13001… Перед визитом позвонил  и назначил дату посещения. Проверил, составил акт, что все нормально, договор аренды заключен, сотрудники фирмы присутствуют, адрес действительно существует.

        +1
  • 14 Октября 2014, 22:35 #

    Уважаемая Юлия Сергеевна, огромное спасибо за статью. Она интересна прежде всего тем, кто нацелен работать в правовых рамках, а также тем, кто собирается проверять своих контрагентов на их «прочность»!(F)

    +2
  • 15 Октября 2014, 04:08 #

    Уважаемая Юлия Сергеевна, а где Вы видели в Законе указание на то, что нужно указывать «адрес» (понятие «адресные данные» определено ст.2 Федеральным законом от 17 июля 1999 г. N 176-ФЗ «О почтовой связи»)?

    В силу ч.2 ст.54 ГК РФ:
    Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

    Может кто-то из коллег пояснит мне вразумительно и обоснованно, а то много лет бьюсь над этой загадкой, что такое «место нахождения определятся местом государственной регистрации»? Вот у меня, например, некоторые функции определяются частями организма, так «говорение» определяется гортанью и ртом, ну и аналогично иные кое какие места определяют кое какие иные функции. А эту фразу как понимать?
    Или, что такое «по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа»? Вот есть физлицо —  генеральный директор, но он находится в общественном туалете аэропорта «Орли» в Париже, поскольку одно из его мест определило его место нахождение именно туда. Это его место нахождения или как?

    +6
    • 15 Октября 2014, 05:17 #

      Уважаемый Владислав Александрович, предположим, зарегистрирована организация в ИФНС г. Тамбова, который и… будет местом нахождения организации.
      А место нахождение постоянно действующего органа, это то место в г.Тамбове, по адресу которого можно оправить корреспонденцию, будучи уверенным, что корреспонденция дойдет до адресата.
      Я так понимаю закон.

      Кстати, в середине прошлого века, на территории Российского государства официально применялось слово «местонахождение». Вот меня мучит вотпрос: Кто додумался писать это слово раздельно?:)

      +3
    • 15 Октября 2014, 09:55 #

      Уважаемая Юлия Сергеевна, а где Вы видели в Законе указание на то, что нужно указывать «адрес» Уважаемый Владислав Александрович, в новой редакции ч. 3 ст 54 ГК РФ

      3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица.

      +2
    • 15 Октября 2014, 09:57 #

      А еще можно сказать, что:

      место государственной регистрации определяется местом его нахождения 8)

      +3
  • 15 Октября 2014, 17:42 #

    Уважаемая Юлия Сергеевна, на 5+, добавляю в закладки!

    +1

Да 16 16

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Для комментирования необходимо Авторизоваться или Зарегистрироваться

Ваши персональные заметки к публикации (видны только вам)

Рейтинг публикации: «Юридический адрес компании: риски» 3 звезд из 5 на основе 16 оценок.

Похожие публикации