Юридический адрес компании: риски

Регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа либо иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Место нахождения юридического лица в обязательном порядке указывается в учредительных документах (п. 3 ст. 52 ГК РФ), а также содержится в сведениях ЕГРЮЛ. Несоответствие указанного в ЕГРЮЛ адреса фактическому месту нахождения компании может иметь негативные последствия. Рассмотрим основные такие риски, их последствия и способы обхода.

Регистрация юрлица
Еще на стадии государственной регистрации компании можно столкнуться с определенными трудностями, связанными с адресом, по которому компания будет зарегистрирована. Причиной этих трудностей является в том числе борьба ФНС России с фирмами-однодневками и адресами массовой регистрации.

Достоверность вносимых в государственный реестр сведений о месте нахождения юридического лица имеет большое практическое значение, а их искажение может повлечь нестабильность экономических отношений (Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 по делу № А20-1153/2012).

Регистрирующий орган (далее – ИФНС) вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61, далее – Постановление № 61). При этом признаки недостоверности сведений должны носить объективный характер и быть обоснованными (например, указанный адрес не существует), в противном случае отказ будет незаконным.

На основании п. 3 ст. 51 ГК РФ при регистрации юридического лица ИФНС проверяет информацию о том, действительно ли вновь создаваемое общество будет находиться по указанному адресу, и может прийти к выводу, что адрес регистрируемой компании является массовым, и на этом основании отказать в регистрации. Ознакомиться со списком адресов массовой регистрации можно на официальном сайте ФНС России. Как показывает анализ сложившейся судебной практики, такие отказы успешно оспариваются в суде, однако для этого требуется достаточно длительный период времени и материальные затраты. Избежать такой ситуации поможет представление в ИФНС гарантийного письма собственника помещения либо договора аренды/найма с приложением копии свидетельства о государственной регистрации права собственности, адрес которого будут использован в качестве адреса государственной регистрации компании. При этом адрес необходимо конкретизировать, указав в том числе номер помещения (Постановление ФАС УО от 10.07.2013 по делу № А76-20132/2012).

ИФНС не имеет права отказывать в регистрации юридического лица, вид деятельности которого связан с производством, со ссылкой на п. 1 ст. 17 ЖК РФ, п. 2 ст. 288 и п. 2 ст. 671 ГК РФ, если такой адрес является адресом места жительства учредителя общества и (или) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества (п. 4 Постановления № 61).

Переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях, а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменения места нахождения юридического лица (п. 8 Постановления № 61).

ИФНС по своей инициативе может внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об адресе юридического лица, связанные с изменением административно-территориального деления либо наименования улицы, населенного пункта, муниципального образования или субъекта РФ, но только на основании соответствующего акта государственного органа или органа местного самоуправления, повлекшего указанные изменения (п. 9 Постановления № 61).

Связь с юрлицом
На практике нередки случаи, когда юридическое лицо имеет два адреса – юридический и фактический. Юридическим адресом является адрес, указанный в учредительных документах и в ЕГРЮЛ, фактический адрес – адрес места, в котором юридическое лицо осуществляет свою деятельность.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом (подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ, абз. 2 п. 1 Постановления № 61).

Юридический адрес может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (место производства, место реализации товара и т. д.). Главное, что должен обеспечивать адрес места нахождения организации, – это возможность связи с ней любого заинтересованного лица. Законом установлена презумпция достоверности сведений публичного реестра. Отсюда следует, что для связи с юридическим лицом суд, иной государственный орган, а также контрагенты, направляя лицу корреспонденцию, должны ориентироваться в первую очередь на сведения ЕГРЮЛ.

Направление уведомлений по известным адресам контрагента является правомерным и надлежащим, поскольку по смыслу ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск негативных последствий неполучения адресованной ему корреспонденции, если при требуемой от него степени заботливости и осмотрительности не примет мер, направленных на получение этой корреспонденции по месту своего нахождения (Постановление ФАС СКО от 07.05.2013 по делу № А53-6891/2011).

Неполучение корреспонденции по адресу места нахождения юридического лица согласно данным государственной регистрации в связи с отсутствием органа юридического лица по этому адресу является риском юридического лица, все неблагоприятные последствия которого несет юридическое лицо (Постановление ФАС МО от 16.06.2014 по делу № А40-82390/13).

Таким образом, если из-за неполучения письма у юридического лица возникнут какие-либо неприятности, то оно не сможет ссылаться на то, что фактически находится по иному адресу.

О смене адреса необходимо сообщать
Сведения о смене адреса места нахождения юридического лица должны быть внесены в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней с момента такого изменения (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ). За нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, выразившееся в непредставлении, несвоевременном представлении или представлении недостоверных сведений о юридическом лице регистратору, если таковое предусмотрено законом, ст. 14.25 КОАП РФ установлен административный штраф для должностных лиц в размере 5 тыс. руб. В случае сообщения заведомо ложной информации налагаются санкции по ч. 4 вышеупомянутой статьи: штраф 5 тыс. руб. либо дисквалификация руководителя на срок до трех лет.

Невыполнение предусмотренной правовыми актами обязанности к установленному сроку свидетельствует о том, что административное правонарушение не является длящимся (п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5).

Срок давности привлечения к административной ответственности за правонарушение, в отношении которого предусмотренная правовым актом обязанность не была выполнена к определенному сроку, начинает течь с момента наступления указанного срока. То есть административное правонарушение, выразившееся в несообщении юридическим лицом сведений об изменении адреса (места нахождения) его постоянно действующего исполнительного органа в регистрирующий орган по месту своего нахождения, не является длящимся, и срок давности по нему начинает течь по прошествии трех рабочих дней с момента изменения таких сведений.

Из содержания ст. 4.5 КОАП РФ следует, что срок давности привлечения к административной ответственности за административное правонарушение, предусмотренное ст. 14.25 КОАП РФ, составляет два месяца со дня его совершения. Согласно п. 6 ст. 24.5 КОАП РФ производство по делу об административном правонарушении не может быть начато, а начатое производство подлежит прекращению при истечении сроков давности привлечения к административной ответственности.

Адрес обособленного подразделения
Законом возложена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения об адресе обособленного подразделения компании. Так, согласно п. 1 ст. 83 НК РФ в целях проведения налогового контроля организация, в состав которой входят обособленные подразделения, расположенные на территории РФ, подлежит постановке на учет в налоговых органах по месту нахождения каждого такого подразделения.

Несообщение сведений в налоговый орган о создании обособленного подразделения влечет за собой как налоговую ответственность для организации в виде штрафа в размере 10 тыс. руб. (п. 1 ст. 116 НК РФ), так и административную для должностных лиц в размере от 500 до 1000 руб. (ст. 15.3 КОАП РФ).

Срок давности привлечения к налоговой ответственности составляет три года (п. 1 ст. 113 НК РФ) и начинает течь со дня, следующего за последним днем месячного срока, отведенного для уведомления налогового органа о создании обособленного подразделения (п. 1 и 2 ст. 6.1 НК РФ).

Срок давности привлечения к ответственности составляет один год (ст. 4.5 КОАП РФ) и исчисляется со дня, следующего за последним днем периода, предоставленного для исполнения соответствующей обязанности (п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5). Особенность привлечения к административной ответственности заключается в том, что налоговый орган только составляет протокол об административном правонарушении, а вопрос привлечения к административной ответственности решается мировым судьей (ст. 23.1 КОАП РФ).

Истечение срока давности привлечения к ответственности является основанием для прекращения производства по делу.

Сдаем отчетности по новому адресу
После смены юридического адреса компания должна в налоговой инспекции по новому адресу регистрации получить свидетельство о постановке на налоговый учет. С даты получения свидетельства компания должна сдавать отчетность в новую налоговую инспекцию (п. 3 ст. 80 НК РФ).

Так, суды подтверждают, что до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не будут внесены сведения об изменении места нахождения юридического лица, налоговым органом, уполномоченным принимать решение о проведении выездной налоговой проверки налогоплательщика, будет являться тот налоговый орган, в котором на учете состоит юридическое лицо (Определение ВАС РФ от 08.07.2013 по делу № А29-1924/2012).

Запрет на использование адреса
При использовании чужого адреса при регистрации юридического лица либо смене адреса без получения предварительного согласия на использование адреса не исключено, что собственник или иной законный владелец объекта недвижимости может обратиться в арбитражный суд с исковым требованием к юридическому лицу о прекращении использования соответствующего объекта недвижимости для целей осуществления связи с этим юридическим лицом.

Положительный исход такого спора лишь обязывает юридическое лицо принять необходимые меры к внесению изменений в ЕГРЮЛ в части своего адреса. В случае же бездействия юридического лица собственник помещения может направить в ИФНС соответствующее судебное решение, а ИФНС в свою очередь обязана будет внести в ЕГРЮЛ запись о том, что сведения об адресе юридического лица являются недостоверными, с указанием реквизитов данного судебного решения (п. 5 Постановления № 61), что фактически не будет препятствовать лицу далее использовать адрес.

В то же время ИФНС направляет юридическому лицу либо его участникам, а также руководителю уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ).

Подводя итог вышесказанному, отметим, что изучение изменений законодательства и судебной практики по вопросу достоверности юридического адреса предприятия позволяет сделать вывод, что содержащиеся недостоверные сведения ЕГРЮЛ об адресе компании могут повлечь ответственность для учредителей, руководителя и самого юридического лица, неблагоприятные последствия от неполучения юридически значимой корреспонденции и стать причиной принудительной ликвидации компании.