ОАО – неправомерное слияние как способ контроля активов

Работая в 2008 году в должности юрисконсульта юридической фирмы, мне довелось принять участие в занятном корпоративном споре.

Суть спора банальна, как и во многих аналогичных случаях – борьба за контрольный пакет акций ОАО, владеющего «вкусными» активами.

Действия разворачивались на всех возможных фронтах, начиная с третейских судов, судов общей юрисдикции, арбитража и заканчивая органами предварительного расследования. Не гнушались оппоненты и методами силового захвата, со всеми сопровождающими его атрибутами.

Признаться, вспоминаю то время с благодарностью, причем к обеим сторонам конфликта, поскольку это была отличная школа совершенствования в экстремальных условиях, помогшая мне выработать такие навыки, как выносливость, стрессоустойчивость и принципиальность.

Расслабляться, скажу, не давали, и, как правило, накануне выходных или праздничных дней с подачи оппонентов вылезал на свет тот или иной искусно созданный казус, становившийся причиной аврала.

Далее соответствующий казус нами купировался в процессуальном порядке и так до следующего раза. В итоге конфликт оброс тяжбами, как существенными для итогового разрешения спора, так и откровенным мусором, создававшим общий беспорядок в мутной воде.

Но в один прекрасный день, оппоненты «применили» оригинальное ноу-хау (по крайней мере, оригинальным оно было для нас). ОАО, на акциях которого был завязан весь сыр бор, загадочным образом неожиданно испарилось в неизвестном направлении, прекратив свое существование. И, признаюсь, это был удар ниже пояса.

Далее не без труда выяснилось, что испарившееся общество никуда в действительности не испарилось, а всего лишь прекратило свое существование в связи с не менее загадочным образом проведенной реорганизацией в форме слияния с ранее не «светившимся» нигде в спорах юридическим лицом. В результате было образовано абсолютно новое юридической лицо, благополучно «отстаиваемое» в одном из регионов Сибири и сверкающее своей девственной чистотой.

Акции прекратившего существование ОАО в результате конвертации при слиянии — изменили соотношение сил конкурирующих сторон не в нашу пользу; имущество реорганизованного общества находилось в юридически бесконтрольном состоянии, исполнительный орган вновь созданного общества, размахивая вполне себе легальными полномочиями по правопреемству, отказывался в судах от всех ранее заявленных ОАО исков, причем не безуспешно. Оборона сыпалась, грозясь в итоге рухнуть.

Пожалуй, будет не до конца уместна аналогия, но для понимания вопиющего беззакония, породившего данную ситуацию, предлагаю заменить понятие юридического лица – на физическое, в итоге имеем:

Гражданка (ОАО) была похищена и вывезена в другой регион, где подвергнута насилию (слияние). В результате насилия родился ребенок (вновь созданное лицо), на которого гражданка была понуждена оформить завещание всего имущества (передаточный акт), после чего родители были физически устранены (прекращена деятельность реорганизованных лиц). На ребенка оформлена опека (директор образованного при слиянии лица). Опекун, имея на руках все полномочия, был допущен к управлению унаследованным имуществом (процессуальное правопреемство реорганизованного ОАО).

Однако, поскольку речь идет все-таки о юридических лицах, органы внутренних дел посчитали, что имеет место тривиальный корпоративный спор и отключили свое внимание от данной ситуации.

Реанимационные процедуры выглядели следующим образом:

Был подан иск об оспаривании решения общего собрания акционеров ОАО о проведении реорганизации в форме слияния в связи с нарушением процедуры.

Был подан иск о признании действий ИФНС по регистрации нового общества и соответствующей регистрационной записи незаконными в связи с порочным основанием регистрации – решения о слиянии.

Были поданы ходатайства о приостановлении производств по остальным делам, поскольку фактически оспаривались основания процессуального правопреемства.

Оба иска в итоге и в указанной очередности были удовлетворены соответствующими судами.

Причем первый иск был рассмотрен апелляционной инстанцией по правилам первой инстанции (оппоненты вновь пытались намудрить с реорганизацией), а второй дошел вместе с делом до коллегии ВАС РФ (было отказано в передаче дела для рассмотрения в Президиум ВАС РФ).

Впоследствии, после разрешения еще ряда коллизий, связанных с исполнением решения о восстановлении общества – пациент был успешно реанимирован, запись о нем как о действующем юридическом лице — восстановлена.

А что дальше?
А дальше корпоративная война продолжилась и продлилась еще не один год, но это уже другая история…