Работая в 2008 году в должности юрисконсульта юридической фирмы, мне довелось принять участие в занятном корпоративном споре.

Суть спора банальна, как и во многих аналогичных случаях – борьба за контрольный пакет акций ОАО, владеющего «вкусными» активами.

Действия разворачивались на всех возможных фронтах, начиная с третейских судов, судов общей юрисдикции, арбитража и заканчивая органами предварительного расследования. Не гнушались оппоненты и методами силового захвата, со всеми сопровождающими его атрибутами.

Признаться, вспоминаю то время с благодарностью, причем к обеим сторонам конфликта, поскольку это была отличная школа совершенствования в экстремальных условиях, помогшая мне выработать такие навыки, как выносливость, стрессоустойчивость и принципиальность.

Расслабляться, скажу, не давали, и, как правило, накануне выходных или праздничных дней с подачи оппонентов вылезал на свет тот или иной искусно созданный казус, становившийся причиной аврала.

Далее соответствующий казус нами купировался в процессуальном порядке и так до следующего раза. В итоге конфликт оброс тяжбами, как существенными для итогового разрешения спора, так и откровенным мусором, создававшим общий беспорядок в мутной воде.

Но в один прекрасный день, оппоненты «применили» оригинальное ноу-хау (по крайней мере, оригинальным оно было для нас). ОАО, на акциях которого был завязан весь сыр бор, загадочным образом неожиданно испарилось в неизвестном направлении, прекратив свое существование. И, признаюсь, это был удар ниже пояса.

Далее не без труда выяснилось, что испарившееся общество никуда в действительности не испарилось, а всего лишь прекратило свое существование в связи с не менее загадочным образом проведенной реорганизацией в форме слияния с ранее не «светившимся» нигде в спорах юридическим лицом. В результате было образовано абсолютно новое юридической лицо, благополучно «отстаиваемое» в одном из регионов Сибири и сверкающее своей девственной чистотой.

Акции прекратившего существование ОАО в результате конвертации при слиянии — изменили соотношение сил конкурирующих сторон не в нашу пользу; имущество реорганизованного общества находилось в юридически бесконтрольном состоянии, исполнительный орган вновь созданного общества, размахивая вполне себе легальными полномочиями по правопреемству, отказывался в судах от всех ранее заявленных ОАО исков, причем не безуспешно. Оборона сыпалась, грозясь в итоге рухнуть.

Пожалуй, будет не до конца уместна аналогия, но для понимания вопиющего беззакония, породившего данную ситуацию, предлагаю заменить понятие юридического лица – на физическое, в итоге имеем:

Гражданка (ОАО) была похищена и вывезена в другой регион, где подвергнута насилию (слияние). В результате насилия родился ребенок (вновь созданное лицо), на которого гражданка была понуждена оформить завещание всего имущества (передаточный акт), после чего родители были физически устранены (прекращена деятельность реорганизованных лиц). На ребенка оформлена опека (директор образованного при слиянии лица). Опекун, имея на руках все полномочия, был допущен к управлению унаследованным имуществом (процессуальное правопреемство реорганизованного ОАО).

Однако, поскольку речь идет все-таки о юридических лицах, органы внутренних дел посчитали, что имеет место тривиальный корпоративный спор и отключили свое внимание от данной ситуации.

Реанимационные процедуры выглядели следующим образом:

Был подан иск об оспаривании решения общего собрания акционеров ОАО о проведении реорганизации в форме слияния в связи с нарушением процедуры.

Был подан иск о признании действий ИФНС по регистрации нового общества и соответствующей регистрационной записи незаконными в связи с порочным основанием регистрации – решения о слиянии.

Были поданы ходатайства о приостановлении производств по остальным делам, поскольку фактически оспаривались основания процессуального правопреемства.

Оба иска в итоге и в указанной очередности были удовлетворены соответствующими судами.

Причем первый иск был рассмотрен апелляционной инстанцией по правилам первой инстанции (оппоненты вновь пытались намудрить с реорганизацией), а второй дошел вместе с делом до коллегии ВАС РФ (было отказано в передаче дела для рассмотрения в Президиум ВАС РФ).

Впоследствии, после разрешения еще ряда коллизий, связанных с исполнением решения о восстановлении общества – пациент был успешно реанимирован, запись о нем как о действующем юридическом лице — восстановлена.

А что дальше?
А дальше корпоративная война продолжилась и продлилась еще не один год, но это уже другая история…

Документы

Вы можете получить доступ к документам оформив подписку на PRO-аккаунт или приобрести индивидуальный доступ к нужному документу. Документы, к которым можно приобрести индивидуальный доступ помечены знаком ""

1.Документ 1 (Иск 1) п​равовая позиция121.3 KB
2.Документ 2 (Иск 1) а​пелляционное постано​вление213.6 KB
3.Документ 3 (Иск 2) п​равовая позиция206.9 KB
4.Документ 4 (Иск 2) р​ешение суда159.7 KB
5.Документ 5 (Иск 2) а​пелляционное постано​вление169.3 KB
6.Документ 6 (Иск 2) о​пределение по поряд​ку исполнения240.8 KB
7.Документ 7 (Иск 2) а​пелляционное определ​ение по порядку испо​лнения127.9 KB

Да 15 15

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Участники дискуссии: Ермоленко Андрей, advocate-perm, Астапов Максим, Морохин Иван, Гурьев Вадим, Коробов Евгений
  • 07 Ноября 2014, 17:34 #

    Уважаемый Михаил Юрьевич, отличное дело, не менее прекрасная публикация о судебных битвах в культурной столице России! С удовольствием плюсую и добавляю в избранное! Поздравляю с успешным дебютом на Праворубе! 

    +5
  • 07 Ноября 2014, 18:46 #

    Уважаемый Михаил Юрьевич, благодарю за публикацию!

    А вот выводы суда первой инстанции о признании недействительной регистрации  в ЕГРЮЛ выглядят натянутыми. Не было в законе оснований для признания регистрационных действий недействительными. 

    Это тот классический случай, когда судебная практика преодолела правовой пробел. Очень интересно!

    +4
    • 07 Ноября 2014, 19:00 #

      Уважаемый Максим Сергеевич,
      благодарю за комментарий.
      Действительно, довод Арбитражного суда Новосибирской области в данной части представляется скупым, возможно и по причине того, что уже «чернила начали сохнуть, да рука устала». К счастью это было не единственное основание для удовлетворения иска.
      Кроме того, в сложившейся ситуации, как мне кажется, суд принципиально разобрался с «прозрачностью» примененных оппонентами «технологий» и пришел к выводу о недопустимости их поощрения.

      +6
  • 08 Ноября 2014, 09:39 #

    Замечательное дело, отличные документы и чёткий стиль изложения (handshake) 
    «Отключение внимания» правохоронительных органов от этого дела вполне «традиционно» и объяснимо. Такими делами наши правохоронители начинают заниматься обычно только при наличии достаточных стимулов, которых в этом случае видимо оказалось недостаточно.

    +5
    • 08 Ноября 2014, 15:31 #

      Уважаемый Иван Николаевич,
      спасибо за комментарий.

      От себя добавлю, что с того времени, на самом деле, мало что изменилось.
      Вот в настоящий момент в производстве у меня интересное дело (экономика) — в одном регионе отказали в ВУД и постановление не отменено, через месяц из другого региона в рамках возбужденного дела по тем же фактическим обстоятельствам прибыла на самолетах (с одной пересадкой) следственная группа с обыском, получила местный отказной материал, «переночевав» с ним в гостинице тем не менее провела обыски и увезла с собой инсайдерскую информацию.

      Тут стимулов видимо хватило.

      +4
  • 10 Ноября 2014, 14:09 #

    Уважаемый Михаил Юрьевич, очень полезная статья, и очень учебная для наших коллег, кто не соприкасался по таким делам.
    А все началось с Постановления Конституционного Суда РФ о добросовестном собственнике в начале нынешнего века, и завертелось по всей стране...
    Вы как раз осветили один из путей рейдерства — фокусов с юридическими лицами, акциями собраниями акционеров. Как правило ловкие ребята используют, положение о внеочередном собрании участников, там вообще кворум «льготнее».
    Спасибо Вам за очередной наглядный пример борьбы за свои права, нашим коллегам это пригодится, да и для меня всякое повторение — мать учения, в столице это явление уже приутихло, а внутри России все еще продолжается…

    +3
  • 13 Ноября 2014, 08:30 #

    Уважаемый Михаил Юрьевич, статья и документы интересны для понимания сути происходящих вещей в «природе». Документы очень объемны, пока не осиливаю к прочтению за нехваткой времени, так что в этом плане извините. Пока добавлю в избранное и на досуге обязательно ознакомлюсь в полном объеме.(Y)

    +1

Да 15 15

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Для комментирования необходимо Авторизоваться или Зарегистрироваться

Ваши персональные заметки к публикации (видны только вам)

Рейтинг публикации: «ОАО – неправомерное слияние как способ контроля активов» 3 звезд из 5 на основе 15 оценок.
Адвокат Фищук Александр Алексеевич
Краснодар, Россия
+7 (926) 004-7837
Персональная консультация
Банкротство, арбитражный управляющий: списание, взыскание долгов, оспаривание сделок, субсидиарная ответственность. Абонентское сопровождение бизнеса. Арбитраж, СОЮ, защита по налоговым преступлениям
https://fishchuk.pravorub.ru/
Адвокат Морохин Иван Николаевич
Кемерово, Россия
+7 (923) 538-8302
Персональная консультация
Сложные гражданские, уголовные и административные дела экономической направленности.
Дорого, но качественно. Все встречи и консультации, в т.ч. дистанционные только по предварительной записи.
https://morokhin.pravorub.ru/

Похожие публикации

Продвигаемые публикации