Как заработать на арбитражных спорах 5 миллионов. Не подписанные акты, ошибка в стоимости арендной платы, не оформленный возврат судна из аренды - не основание прощать долг, а повод для взыскания

Фабула дела

В соответствии  с  условиями договора аренды судна заключенного между ООО «Компания-1» (далее — арендодатель) и ООО «Компания-2» (далее — арендатор), Компания-2 обязана была своевременно вносить арендную плату за пользование переданного судна.

В соответствии с условиями договора аренды арендатор обязан был в случае прекращения срока аренды cудна незамедлительно вернуть его арендодателю в том состоянии, в котором он их получил с учетом нормального износа.

В соответствии с условиями договора аренды место передачи cудна из аренды должно было быть безопасным и доступным для обеспечивающего буксира и судна у одного из причалов морского порта. Нотис о готовности cудна к передачи направляется арендодателю за 48 часов до даты передачи cудна с указанием места, даты и времени передачи.

В соответствии с условиями договора аренды ставка арендной платы в сутки была установлена соглашением сторон в размере 35.000 руб.

Арендодателем обязательства были исполнены в полном объеме. Со стороны арендатора обязательства в части оплаты аренды за период с XX.XX.20… по XX.XX.20… — не исполнены.

Акты выполненных работ за период: с XX.XX.20… по XX.XX.20… частично подписаны, при этом счета за указанный период в полном объеме не оплачены.

Доверитель долго сомневался и советовался с разными специалистами, имеются ли перспективы дела в суде.

С учетом отсутствия в компании юриста, правовым сопровождением занимались штатные работники. Можно сказать, что со своей задачей они справлялись хорошо. Но, как обычно бывает, приходит время, когда следует осознать, что каждый должен заниматься своим делом — и в этом деле нужен адвокат.

При изучении договора аренды штатными специалистами, было установлено, что при его составлении была допущена ошибка в части стоимости арендной платы.

Вместо ставки в сутки 35.000 руб. в договоре было прописана ставка арендной платы в размере 35.000 руб. в месяц.

Принимая во внимание расхождение в стоимости можно рассчитать разницу. Если учесть период задолженности в 5 месяцев, то сумма долга из расчета ставки в 35.000 руб. за месяц составит 175.000 руб., а при ставке 35.000 руб. за сутки ~ 5.250.000 руб.

Также специалистами был произведен расчет за предыдущий период, по которому арендатор оплачивал счета.

После подсчетов, по мнению специалистов, сложилась ситуация, когда они еще и должны арендатору. При этом было принято во внимание, что арендатор не все акты подписал. Бухгалтер счел, что если акт не подписан, то доказать наличие долга невозможно.

Я подключился к решению проблемы, когда доверитель уже принял решение об отказе от предъявления иска в суд. Перспективы получить встречный иск от арендатора о неосновательном обогащении не вдохновляла его.

Я, как адвокат решал вопрос доверителя иного характера, не связанный с его основной деятельностью. Но, как часто бывает, доверитель в кулуарах, посетовал на проблемы в бизнесе. Задав несколько вопросов, и в дальнейшем изучив документы, разъяснил своему доверителю, что опасения беспочвенны.

Нормы права в обоснование искового заявления

В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации статьи 204 Кодекса торгового мореплавания Российской федерации арендодатель сохраняет право требовать выплаты фрахта до момента его возврата ответчиком.

В соответствии с частью 2 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок к договору аренды транспортного средства с экипажем не применяются. Соответственно, Договор аренды транспортного средства с экипажем является прекращенным в силу истечения срока его действия.

В соответствии с частью 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловлен ном договором.

Согласно части 2 упомянутой нормы, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Таким образом, возврат арендованного имущества по истечении срока аренды является основной обязанностью арендатора.

При прекращении договора аренды обязанность арендатора по внесению арендной платы за все время просрочки в возврате арендованного имущества основывается не на договоре аренды, а на установленном законом обязательстве арендатора, вытекающем из данного договора.

Применение ставки арендной платы, установленной договором, в случае просрочки в возврате арендованного имущества вытекает непосредственно из положений закона (часть 2 стать 622 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не из договора.

 Если имущество не возвращено арендатором при прекращении договора, арендодатель вправе в соответствии со ст. 622 ГК РФ взыскать арендную плату в установленном договором размере за весь период фактического пользования имуществом, а также проценты на сумму арендной платы в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Рассмотрение спора в арбитражном суде

В связи с неисполнением арендатором обязательств по возврату судна, был подготовлен иск с требованием о взыскании с арендатора долга за все время просрочки.

Предполагаемые доверителем проблемы — не подписанные акты, ошибка в стоимости арендной платы, неурегулированные отношения в части передачи судна из аренды – были устранены на стадии подготовки правовой позиции по делу. В суд я вышел с готовым «решением» для суда, и ответами на контраргументы.

В суде, как я и предполагал, представитель ответчика заявил, что иск не основан на законе, т.к. акты выполненных работ арендатор не подписывал, стоимость арендной платы составляет 35.000 руб. в месяц, и, следовательно, долга нет, а судно арендатор пять месяц назад передал арендодателю.

Примечание: после окончания срока действия договора аренды судна, арендатор в устной форме заявил арендодателю, что не собирается продлевать договор, посчитав, что таким образом он надлежаще «оформил» факт передачи судна из аренды.

Рассмотрение спора состоялось из двух судебных заседаний. Для суда было все предельно понятно.

Судья: если вы не согласны с размером ставки аренды, то почему на протяжении девяти месяцев оплачивали счета, и не возражали. Если вы не согласны с периодом задолженности, то почему не представили в суд акт о возврате судна из аренды.

Несколько выдержек из отзыва ответчика:

Итог рассмотрения арбитражного спора

Руководствуясь статьями 110, 112, 167, 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд …… области решил: иск удовлетворить. Взыскать с ООО «Компания-1» в пользу ООО «Компания-2» основной долг в сумме … рублей, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме … рублей.

Эпилог

Все экономические дела требуют от адвоката тщательного анализа и изучения материалов дела. И только адвокат или практикующий юрист, может решить сложные задачи.

Собственники бизнеса полагают, что вести бизнес с долей безопасности можно без профессионального советника. Но, практика показывает, что наличие штатного юриста в организации не всегда приводит к положительному результату.

В приведенном случае, ни истец, ни ответчик не подумали о сбережении своих активов. Пока экономические связи строились на доверии, проблем между компаниями не возникало. Но, когда пришло время провести аудит – возник конфликт. Если бы в процессе деятельности компаний правовую поддержку осуществляли профессиональные юристы, а не штатные специалисты, решить вопрос можно было на этапе заключения договора аренды.

Результат привлечения адвоката к решению спора — вместо «прощения долга» мой доверитель «заработал» ~ 5 миллионов рублей.

P.S. Решение суда было обжаловано в апелляционном порядке. Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Адвокат Петров Игорь