Права миноритарных акционеров

Акционеров делят на миноритарных и мажоритарных.

Мажоритарный акционер тот, кто является контролирующим лицом общества. Он может принимать решения, например, о выплате дивидендов.

Миноритарный акционер владеет меньшим количеством акций, что не позволяет ему диктовать свои условия.

Обычно мажоритарным акционером называют того, кому принадлежит более 50% акций, а миноритарными – меньше 50%.

При этом если акции находятся в свободном обращении и акционеров очень много, мажоритарным может стать тот, кто владеет 20-30% акций, потому что другие акционеры владеют меньшими долями и им сложно объединиться для принятия решения против этого акционера.

Какими правами обладают миноритарные акционеры

Права акционера напрямую зависят от объема акций, которыми он владеет, и от их вида. Акции бывают привилегированные и обыкновенные.

Привилегированные акции не дают права голоса на общем собрании акционеров. При этом есть исключения, например, акционер имеет право голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также о внесении в устав общества изменений, которые ограничивают права акционеров. Также акционеры получают дивиденды от владения привилегированными акциями.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании, право получать дивиденды, запрашивать определенные документы. Объем прав зависит от объема акций.

Одна акция позволяет требовать выкупа акций обществом в определенных случаях, подавать иск о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, требовать получения согласия на совершение таких сделок, запрашивать о них информацию.

Два процента акций дают право выносить вопросы на повестку дня, выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссии общества.

Тот, кто владеет 10% акций, может требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Какие документы могут запрашивать миноритарные акционеры

Перечень документов, которые могут запросить акционеры, указан в п.1 ст.91 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. (далее – Закон «Об акционерных обществах»).

Среди них учредительные документы, протоколы собраний акционеров, положение о филиале, списки аффилированных лиц, годовая бухгалтерская отчетность и т.д.

Акционер, владеющий 1% голосующих акций и более, может запросить:

1) информацию, касающуюся сделок, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные сделки или те, в совершении которых имеется заинтересованность.

25% голосующих акций дают акционеру право требовать документы протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и документы бухгалтерского учета.

При этом акционер, владеющий менее чем 25 % голосующих акций, должен указать деловую цель, с которой запрашиваются документы.

Согласно п.7 ст.91 Закона «Об акционерных обществах» под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении документов, которые необходимы для реализации прав акционера.

Деловая цель не может считаться разумной, если акционер действует недобросовестно, имеет необоснованный интерес или является конкурентом общества или связан с конкурентами.

Позиция Верховного суда РФ

На важность наличия деловой цели указал Верховный суд Российской Федерации в одном из определений в сентябре 2020 года при рассмотрении кассационной жалобы на решение по иску об обязании общества предоставить документы акционеру.

Суд первой инстанции иск удовлетворил, исходя из доказанности того, что со стороны ответчика, не мотивировавшего отказ в предоставлении документов, допущено нарушение прав истца, как акционера общества. Апелляционная инстанция решение поддержала.

Верховный суд РФ ранее принятые судебные акту отменил, указав, что должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы, и она должна быть разумной. Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав.

В частности, деловая цель является разумной, если она состоит в подготовке акционера к общему собранию или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества.

Дело было направлено на новое рассмотрение, т.к. судами не была дана оценка наличия разумной деловой цели.

Заключение

Мажоритарные акционеры, безусловно, обладают большим объемом прав по сравнению с миноритарным акционерами. Права акционеров зависят от доли акций, находящихся у них во владении, и их вида.

В некоторых случаях у миноритариев могут быть принудительно выкуплены акции или их могут вынудить продать акции по заниженной стоимости. При этом миноритарии иногда намеренно создают препятствия к деятельности общества, чтобы их акции выкупили по завышенной стоимости.

Подобные недобросовестные действия и конфликты между акционерами вредят прежде всего обществу и не дают ему нормально работать, что может привести к существенным убыткам. Поэтому важно стараться не допускать подобных происшествий или прекращать их как можно скорее.

У нас большой опыт в разрешении корпоративных конфликтов, в том числе с участием акционеров. Если у вас есть вопросы, можете задать их в комментариях или записаться на консультацию, где мы предложим варианты решения именно вашей проблемы.