Криптобанк — это акционерное общество, учреждённое и действующее на территории Республики Беларусь в соответствии с Указом Президента от 16 января 2026 г. №19, которое совмещает банковские и платёжные операции с деятельностью в сфере цифровых знаков (токенов) под двойным государственным надзором. Для потенциальных учредителей и инвесторов этот инструмент несёт не только коммерческие возможности, но и специфические правовые риски, недооценка которых на старте способна повлечь значительные корпоративные и регуляторные последствия.
Какие корпоративные требования предъявляются к учредителям криптобанка
Организационно-правовая форма криптобанка — исключительно акционерное общество. Это означает, что учредители обязаны соблюдать требования Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. №2020-XII «О хозяйственных обществах» в части формирования уставного капитала, порядка принятия корпоративных решений и раскрытия информации об акционерах.
Помимо общих норм корпоративного права, учредители криптобанка обязаны обеспечить соответствие организации требованиям двух регуляторов одновременно. Национальный банк Республики Беларусь проверяет деловую репутацию и финансовую состоятельность акционеров в соответствии с банковским законодательством; Наблюдательный совет Парка высоких технологий — соответствие технологического профиля компании условиям Декрета от 21 декабря 2017 г. №8 «О развитии цифровой экономики». Несоответствие требованиям хотя бы одного из регуляторов исключает возможность включения в реестр криптобанков.
Требования к минимальному уставному капиталу и к квалификации членов органов управления будут установлены подзаконными актами Национального банка в течение переходного периода, предусмотренного Указом №19. До их принятия учредителям следует ориентироваться на действующие нормативы для небанковских кредитно-финансовых организаций и отслеживать обновления на сайте Национального банка.
Что грозит за нарушение требований к деятельности криптобанка
Ответственность за нарушения в сфере банковской деятельности и работы с цифровыми активами в Республике Беларусь носит многоуровневый характер. На уровне административной ответственности нарушения банковского законодательства квалифицируются по Кодексу Республики Беларусь об административных правонарушениях. Осуществление банковской деятельности без соответствующего разрешения либо деятельности в сфере цифровых активов без включения в реестр влечёт меры административного воздействия, включая штрафные санкции.
На уровне уголовной ответственности незаконная банковская деятельность квалифицируется по статье 235 Уголовного кодекса Республики Беларусь. Руководители и учредители, осознанно допустившие осуществление деятельности без необходимых разрешений, несут личную ответственность вне зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.
Почему иностранным инвесторам важно учитывать трансграничные аспекты
Для нерезидентов, намеренных участвовать в капитале белорусского криптобанка, существенное значение имеют нормы валютного законодательства и режим иностранных инвестиций. Закон Республики Беларусь от 12 июля 2013 г. №53-З «Об инвестициях» гарантирует иностранным инвесторам право на репатриацию прибыли и защиту от принудительного изъятия имущества, однако устанавливает ряд процедурных требований, в том числе в части регистрации иностранных инвестиций.
При трансграничном структурировании следует также учитывать соглашения об избежании двойного налогообложения, заключённые Республикой Беларусь. Применимость конкретного соглашения к доходам от участия в криптобанке зависит от квалификации этих доходов в соответствии с Налоговым кодексом и условиями самого соглашения. В сложных случаях привлечение профильного юриста на этапе структурирования инвестиции позволяет заблаговременно устранить неопределённость в вопросах налогового резидентства и применимого права.
Как минимизировать риски при вхождении на рынок криптобанкинга
Практика работы с финансовыми регуляторами показывает, что основные ошибки при создании лицензируемых финансовых организаций совершаются не в операционной деятельности, а на этапе корпоративного структурирования: неверный выбор состава акционеров, недостаточное документирование источников уставного капитала, отсутствие внутренних политик по управлению рисками. Применительно к криптобанкам эти риски усиливаются новизной правового режима и неполнотой подзаконной базы на переходном этапе.
Минимизация рисков обеспечивается через последовательную подготовку: юридический аудит корпоративной структуры и источников капитала, разработку внутренних регламентов по финансовому мониторингу и управлению рисками, согласование учётной политики в части токенов с требованиями Национального стандарта бухгалтерского учёта, утверждённого постановлением Министерства финансов от 6 марта 2018 г. №16. Актуальные материалы о правовом сопровождении финансовых и корпоративных проектов размещены по адресу https://e-sud.by/service.
Полное вступление Указа №19 в силу запланировано на 18 июля 2026 г. Компании, завершившие корпоративную подготовку к этому моменту, получат возможность войти в реестр криптобанков в приоритетном порядке — без необходимости устранять нарушения под надзорным давлением регулятора.
Материал подготовлен юридической компанией «Экономические споры» (Минск, Беларусь) — https://e-sud.by
Рейтинг публикации:
«
