Ликвидация (закрытие) ООО с долгами и без в 2021 году

Речь в материале пойдет не о пошаговой инструкции по ликвидации (закрытию) ООО в том ключе, что нужно принять решение, подготовить форму 15001 и так далее.

Для тех, кого волнует данный аспект — есть прекрасная программа «Подготовка документов для государственной регистрации», дистрибутив которой совершенно бесплатен и размещен на сайте Федеральной налоговой службы. 

Настоящая статья о том, как закрыть фирму с историей, оборотами, хвостом так, чтобы не попасть в более сложную историю.

Praemonitus, praemunitus. Предупрежден — вооружен.

Альтернативная ликвидация (закрытие) ООО, в том числе с долгами

Отмечу сразу — ликвидация не решает тех прикладных проблем и задач, которые могла решать еще 3-5 лет назад. Раньше народ пачками покупал «готовки», налил, транзитил, ликвидировал и спал относительно спокойно (ключевое слово — «относительно»).

Смена директоров, реорганизация присоединением, экзотическая «смена на офшор» — на эти гайки был накинут болт примерно в 2013 году. Еще лет пять этот болт крутился в разных регионах по-разному. И в 2018 закрутился основательно.

Смысл, например, «ликвидировать ООО через реорганизацию», если риск выездной налоговой проверки при реорганизации слиянием или присоединением стал точно таким же как при традиционной добровольной ликвидации.

В качестве альтернативной ликвидации остался один способ — смена директора на француза узбекского происхождения, африканца-таджика или подбор кого-то, кому не жалко инвестировать свои гражданские права на три года с тем, чтобы «лавка утонула».

Алгоритм альтернативной ликвидации прост:

• Смена директора/участника;
• Пассивное или активное получение метки о недостоверности адреса местонахождения юридического лица («БАН» налогового органа);
• Исключение юридического лица на основании решения регистрирующего органа;
• Получение БАНа на директора и участников с долей более 50%;
• Если были долги, то «прилетит» в порядке субсидиарной ответственности (для ООО).

Официальная ликвидация (закрытие) ООО без долгов

Для каждого региона есть «порог интереса», при котором налоговики откроют выездную налоговую проверку ликвидируемого юридического лица. Количество сотрудников, государственные контракты, возмещение налогов, налоговые разрывы, наличие имущества у организации и контролирующих лиц, сладость налогоплательщика — определяется этот порог индивидуально. 

Чем дольше налогоплательщик работает в том или ином регионе постановки на налоговый учет, тем выше и крепче может быть интерес фискальных служб. И, наоборот, одна неосторожная транзакция может «навлечь беду».

По слухам и с обязательным указанием «возможно» — в стране есть монополист на «бумажный» НДС, монополист на обнал и транзит и тот же монополист на различные услуги полуправового и окололиквидационного характера.

Ценник «конский», на то она и монополия:

• НДС — 1,5%
• Смена адреса местонахождения юридического лица — от 180 тысяч до 450 тысяч рублей (в индивидуальных случаях до миллиона);
• Ликвидация ООО «без выездной налоговой проверки» — от 650 тысяч до 3 миллионов рублей;
• Место «в отстойнике» (крытый гараж для проблемных юридических лиц) — 2,5 млн рублей; 
• Сопровождение выездной налоговой проверки — 30-50% от «начисленного»  + 10-20% от дельты.

В последнее время крайне популярен принцип, когда поэтапно приобретя все вышеперечисленное, клиент все равно не решает поставленных задач, что отрезвляет и  возвращает в рамки правового поля.

А рамки эти достаточно суровы и требуют определенной квалификации.

Монополист следит за тем, чтобы пакеты на смену адреса местонахождения между регионами подавались 2-3 раза. Собственник нового адреса подвергается достаточно интенсивному воздействию

Без смены региона постановки на налоговый учет, если по организации были более или менее серьезные обороты и есть что взять, с очень высокой долей вероятности будет открыта выездная налоговая проверка.

Относительно безопасная ликвидация (закрытие) ООО

Если звенит колокольчик надвигающихся проверочных мероприятий, то главные усилия должны быть направлены на легальную защиту активов,  построении буферной зоны между собственником и возможными будущими кредиторами. Вроде банальные вещи, а большинство, тем не менее, все еще верит в силу «самой большой ксивы» и сами прыгают в мясорубку.

Если колокольчик не звенит, то предприятие просто усыпляют — обороты постепенно и последовательно падают, организация выходит в ноль, несколько лет сдает нулевые отчеты. И здесь, вроде, ничего сложного, но у некоторых субъектов включается корыстное желание прихватить, не отдавать, что также приводит к определенным проблемам. 

Если вдали чувствуется запах керосина, но время еще есть, а организация неправомерно не отчуждала имущество, то вполне подойдет упрощенное банкротство ликвидируемого должника.

Как и в случае альтернативной ликвидации, алгоритм прост:

• Определяется кредитор-заявитель;
• Формируется пакет документов, подается заявление о признании должника банкротом;
• Организация принимает решение о собственной ликвидации,  формирует и направляет пакет документов для регистрации в ЕГРЮЛ;
• На дату рассмотрения обоснованности заявления кредитора, организация находится в стадии ликвидации, что позволяет сразу открыть конкурсное производство, минуя стадию наблюдения;
• Реализуется конкурсное производство;
• Организация исключается из ЕГРЮЛ.

Если у организации есть задолженность, банкротство — единственный легитимный способ ликвидации ООО с долгами. Если у организации имеются агрессивные кредиторы, то необходимо дополнительно детально проанализировать степень их агрессии.

Здесь возникнет вопрос о действиях ФНС при получении сведений о начале процедуры собственной ликвидации организации — не откроет ли налоговая выездную налоговую проверку по этому поводу.

Смысл выездной налоговой проверки — взять и взять далеко не всегда в бюджет. А что можно взять с банкрота, кроме места в реестре требований кредиторов. 

Безусловно, в материале присутствуют слова «возможно» и «относительно» — ведь мы живем и работаем в Российской Федерации, где риски были есть и будут всегда. 

Диверсификация этих рисков схожа с обращением субъекта за сложной медицинской помощью. Можно попасть на врача, который даже не вымоет руки и забудет инструмент или перчатки в пациенте, списав летальный исход на общее состояние организма.

А можно сделать «операцию по пересадке сердца» и получить вторую молодость. И в первом и во втором случае, успех зависит как от квалификации «доктора», так и от самого «пациента», его «родственников», друзей, а также  «желающих вступить в наследство», порой, даже еще при живом субъекте.