Порядок погашения однородных обязательств в общей части гражданского кодекса

Читая статью коллеги Гурьева Вадима Ивановича о договорах купли-продажи и поставки, вспомнил давнюю находку, связанную с порядком исполнения нескольких однородных обязательств и зачётом неоднократного исполнения по частям в счёт этих обязательств. 

Условие задачи:

Имеется договор, связанный с передачей имущества, либо несколько таких договоров. Имущество делимое и обязательство исполняется частями, то есть имущество передаётся не сразу, а по частям. Как определять порядок исполнения?

Например: Имеем договоры аренды двух комнат. Комната № 1 арендована в январе за 30 000 руб, а комната № 2 в августе за 50 000 руб. в месяц. Арендодателю постоянно вносятся деньги, но за что, за какую комнату, не определено. При этом, начиная с августа месяца вносится то 10 000 в месяц, то 130 000 в следующем месяце, потом ничего, в следующем месяца всего 3 000, потом опять ничего, потом 25 000 и т.д. и т.п. 

Так в счёт пользования какой комнатой какой платёж засчитывать?

Суды пользуются аналогией со ст. 522 ГК РФ «Погашение однородных обязательств по нескольким договорам поставки»
1. В случаях, когда поставка одноименных товаров осуществляется поставщиком покупателю одновременно по нескольким договорам поставки и количество поставленных товаров недостаточно для погашения обязательств поставщика по всем договорам, поставленные товары должны засчитываться в счет исполнения договора, указанного поставщиком при осуществлении поставки либо без промедления после поставки. 2. Если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты. 3. Если поставщик или покупатель не воспользовались правами, предоставленными им соответственно пунктами 1 и 2 настоящей статьи, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее. Если срок исполнения обязательств по нескольким договорам наступил одновременно, предоставленное исполнение засчитывается пропорционально в погашение обязательств по всем договорам.При этом суды руководствуются ч. 1 ст. 6 ГК РФ Применение гражданского законодательства по аналогии.
В случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
Суды, применяя ст.522 ГК РФ, пользуются в разных вариантах следующей формулировкой:
Поскольку порядок погашения однородных обязательств по нескольким договорам разного вида / по договорам подряда / по договорам аренды / и т.п… законодательно не урегулирован, подлежат применению нормы, регулирующие схожие отношения.

На основании части 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Часть 3 статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации в предусматривает, что исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее. Если срок исполнения обязательств по нескольким договорам наступил одновременно, предоставленное исполнение засчитывается пропорционально в погашение обязательств по всем.

Смотрите, например, дело №А14-11010/2012 (платежи при оказании услуг), или №А46-22319/2012 (платежи по договору энергоснабжения), или №А63-10830/2012 (платежи по договору подряда), или №А60-48476/2012 (платежи по договору аренды) и иные аналогичные.

Но действительно ли отсутствуют в общей части Гражданского кодекса РФ нормы, позволяющие регулировать вопросы исполнения однородных обязательств?

У меня на практике возник вопрос о зачёте обязательства, когда по нескольким договорам поставки длительное время поставлялись, хотя и близкие по номенклатуре, но тем не менее разные товары. Платежи по этом договорам так же осуществлялись постоянно на протяжении длительного времени, но не указывалось за какую конкретно поставку произведена оплата. При этом поначалу платежи шли авансом по всем обязательствам, но в последствии стали «отставать», образовалась задолженность, что чревато начислением штрафных санкций. Прямо ст. 522 ГК РФ этот вопрос не урегулирован.

Что делать? Неужели общие положения гражданского законодательства оказались недостаточными и такой очевидный факт, как зачётность обязательств действительно не урегулирован?

Полагаю, что это не так. Соответствующие нормы права имеются. 

Следует исходить из двух основных позиций и двух дополнительных.

Две основные позиции следующие: 

— Презумпция разумности и добросовестности участников гражданского оборота, установленная ч. 5 ст. 10 ГК РФ.
— Право выбора должника при исполнении альтернативного обязательства, установленное ст. 320 ГК РФ.

Объединяя эти две позиции получаем, что разумный должник выберет наиболее выгодное для себя обязательство, и даже если конкретное назначение платежа не указано, его следует считать к выгоде должника.

С другой стороны добросовестный кредитор не будет ввергать должника в излишние расходы, засчитывая платежи так, чтобы вызвать для должника повышенные штрафы или иные неблагоприятные последствия. Да и в силу ч. 1 ст.10 ГК РФ не допустимо осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Две дополнительные позиции следующие:

— Нужно учитывать, установленную ст. 319 ГК РФ очерёдность погашения требований кредитора.
— Нужно учитывать правила о зачёте, установленные ст. 410 ГК РФ, ст. 411 ГК РФ и ст. 412 ГК РФ, так как зачёт (погашение однородных обязательств) не всегда допустим и не всегда возможен.

Однако, применяя по аналогии ст. 522 ГК РФ суды не всегда учитывают вышеуказанные правила, установленные общей частью Гражданского кодекса РФ. Имеются случаи, когда зачитываются платежи так, что это должнику невыгодно, влечёт для него большие штрафные санкции (например, когда по разным договорам установлены штрафные санкции в разном размере). Хотя очевидно, что, действуя разумно, должник выберет тот платёж, который вызывает меньше штрафных санкций и иных негативных последствий (как правило — это более ранний платёж).

Полагаю, изложенные изыскания будут полезны коллегам в практической работе.