Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность"

Тот, кто интересуется корпоративным правом, безусловно, прочитает Постановление Пленума ВС РФ № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность». Я лишь кратко остановлюсь на некоторых моментах, которые, как я полагаю, наиболее интересные.

На мой взгляд, Пленум очень подробно разъясняет применение сроков исковой давности к требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными. Наиболее актуальными являются вопросы начала течения срока исковой давности, когда с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в арбитражный суд обращается акционер или участник корпорации. Если акционер или участник не интересуются деятельностью корпорации, то никто не будет рассматривать такое поведение, как обосновывающее несвоевременное обращение в суд.

По данному вопросу Пленум в частности разъясняет:

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники)  имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Также интересным моментом является введение презумпции того, что любая сделка совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности. В Постановлении говорится следующее:

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пленум также разъяснил критерий отнесения сделки к крупной, когда по ней предусматриваются периодические платежи: 

Договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т. д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, – за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Важные разъяснения даны в Постановлении Пленума и относительно осведомленности контрагента о том обстоятельстве, что сделка является крупной. Она предполагается только в случае если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Интересны и разъяснения Постановления относительно обязанности контрагента по проверке правомерности сделки:

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 ст. 51 ГК РФ).

Совершенно правильна позиция, так как возлагать на контрагента еще и бремя проверок того, соблюдалось ли корпоративное законодательство при совершении сделки, просто необоснованно и влечет увеличение стоимости ведения бизнеса.

То же самое относится и к сделкам с заинтересованностью. В Постановлении говорится, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует 14 обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества).

В Постановлении много и другого интересного для тех, кто занимается вопросами корпоративного права.