Как выиграть дело по иску конкурсного управляющего к вашей организации

В процедуре банкротства очень важен конкурсный управляющий. От его действий во многом зависит результат не только для самого должника, но и для компаний, которые взаимодействовали с должником.

Конкурсный управляющий в числе прочего проверяет заключенные компанией-должником сделки, подает иски о признании их недействительными и о взыскании задолженностей и убытков. Иногда управляющий может злоупотреблять своими правами.

В своей практике мы часто сталкиваемся с такими случаями, когда с юридических лиц взыскиваются деньги, перечисленные компанией-должником. При этом на момент заключения договора или сотрудничества они даже не знали о финансовых проблемах должника, которые могли привести к банкротству.

На примерах из практики мы покажем, на что обратить внимание суда при поступлении к вам подобных исков.

Дело о признании сделки недействительной

ООО «Ямалгеострой» и АО «Инженерный центр ЕЭС» заключили договор, согласно которому ООО «Ямалгеострой» обязалось выполнить работы на сумму более 36 млн рублей. Работы были выполнены, а в качестве аванса была перечислена сумма 6 850 000 рублей.

В течение полугода после этого в отношении АО «Инженерный центр ЕЭС» была инициирована процедура банкротства и открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о признании сделки между ООО «Ямалгеострой» и АО «Инженерный центр ЕЭС» недействительной. В случае удовлетворения иска права ООО «Ямалгеострой» были бы нарушены, и оно понесло бы убытки.

Компания обратилась к нам за защитой своих прав. В суде мы обратили внимание на следующее:

1. Договор был заключен, ООО «Ямалгеострой» выполнило свои обязательства, что подтверждается актами выполненных работ и актами освидетельствования скрытых работ — оригиналы данных документов были представлены суду на обозрение.

2. ООО «Ямалгеострой» является добросовестным контрагентом, так как оно не было осведомлено о тяжелом финансовом состоянии должника — о признаках его неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Сделка с предпочтением, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной «если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества» (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

3. Сделка с предпочтением по передаче имущества или выполнению обязанностей, совершенная в обычной хозяйственной деятельности должника, не подлежит оспариванию, если стоимость такой сделки меньше одного процента стоимости активов должника (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).

4. Конкурсный управляющий в исковом заявлении не приводит доказательств недобросовестности ООО «Ямалгеострой», в то время как именно он должен доказать, что оспариваемая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения.

Рассмотрев наши доводы, суд отказал конкурсному управляющему в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Дело о взыскании задолженности за оказанные услуги

В 2017 году между ООО Фирма «Газэнергоналадка» и АНО «Лаборатория экспертных исследований «Центральный офис» (АНО «ЛэИ «Центр») был заключен договор на проведение устной консультации в области бухгалтерско-экономических и налоговых экспертиз.

АНО «ЛэИ «Центр» выполнило свои обязанности и провело консультацию. Заказчик оплатил ее в сумме 23 000 рублей согласно договору путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителю.

В отношении ООО Фирма «Газэнергоналадка» была инициирована процедура банкротства. Конкурсный управляющий посчитал, что услуги не были оказаны и подал иск о взыскании задолженности в размере 23 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Первоначально дело рассматривалось в порядке упрощенного производства, а АНО «ЛэИ «Центр» не было уведомлено об этом. Иск был удовлетворен.

О принятом решении ответчик — АНО «ЛэИ «Центр»​ узнал от юристов нашей компании, производивших мониторинг судебной системы.

Наша компания, защищая интересы АНО «ЛэИ «Центр», подала апелляционную жалобу на решение. Совместно с жалобой было подано ходатайство о восстановлении срока на обжалование, в котором мы указали на уважительность причин пропуска срока.

В жалобе внимание суда было обращено на то, что договор был заключен, услуги по нему оказаны в полном объеме, оплата перечислена после фактического оказания услуг.

В связи с тем, что с 2017 года никаких претензий по договору не поступало, договор был передан АНО «ЛэИ «Центр» в свой архив, и к 2020 году не сохранился.

В соответствии с ч.3 ст. 75 АПК РФ документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» допускаются в качестве письменных доказательств.

В суд была представлена нотариально заверенная электронная переписка, подтверждающая нашу позицию.

По результатам рассмотрения нашей апелляционной жалобы решение было отменено, в удовлетворении исковых требований о взыскании с АНО «ЛэИ «Центр» задолженности было отказано в полном объеме.

Заключение

Никто не застрахован от подобных исков. В отношении контрагента может быть инициирована процедура банкротства, а конкурсный управляющий может подать иск к вам, что в случае его удовлетворения приведет к убыткам.

При этом правильно аргументированная позиция в суде поможет защитить ваши права, даже в том случае, если первоначально дело было рассмотрено без вашего участия и не в вашу пользу.