Реорганизация присоединением: совесть VS арбитраж

Обратилась к нам года полтора назад главный бухгалтер компании, занимающейся оптовой торговлей металлом.

Попросила провести в отношении ее юридического лица (общества с ограниченной ответственностью) процедуру реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Да так, чтобы организация-правопреемник была в другом регионе.

Объяснили этой женщине, что как инструмент ухода от налоговой ответственности, данный способ не работает, т.к. согласно п.11 ст. 89 НК РФ 

Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

Вдобавок, учитывая «политику закручивания гаек», а именно крестный поход против альтернативных способов ликвидации юридических лиц, одним из которых и является реорганизация присоединением, шанс нарваться на проверочные мероприятия куда выше, чем при обычном способе официальной ликвидации.

Но, как говорится — «хозяин-барин». Реорганизация в другой регион и все.

Сказано — сделано.

Запросили у нее исходную информацию. Регион — Волгоградская область, город Волжский. Среднегодовой оборот 400 млн. Доля вычетов по НДС… Доля вычетов по НДС… 98%…

Еще раз обратили на это внимание — заказ неизменен. Запросили акты сверок с контрагентами, с бюджетом — долгов нет. Запросили про текущие мероприятия налогового контроля — уверила, что ничего такого нет. Уверила устно, а зря, но об этом позже.

Схема реализации проекта проста как «2х2» — регистрируется настоящая компания-правопреемник, т.е. с «зарплатным» директором, с реальным офисом, за который платится арендная плата, с такими же кодами ОКВЭД — в общем, настоящая полноценная организация.

Удовольствие далеко не дешевое, но повторюсь — «хозяин-барин».

Наши услуги оформляются в виде договора поручения — оплата: 50% авансированием, 25% после выхода публикации в «Вестнике государственной регистрации», 25% после подачи итоговой формы о завершении процедуры реорганизации.

Подписали, получили аванс — поехали.

Создали компанию-правопреемника. После регистрации начала реорганизации присоединением, налоговики приезжали на адрес дважды — на руках два акта осмотра в присутствии понятых.

Проверяли директора — вызывали, беседовали. Приостанавливали регистрацию начала процедуры. В общем все, как и планировали. Тотальный пресс на слабые места. 

Когда дело уже близилось к финалу, позвонил один «знакомый знакомого» и пригласил на неформальную встречу. Убедительно показал, что по отношению к волжской компании только-только завершены мероприятия налогового контроля. Документы еще не оформлены, но планируемый уровень доначислений — 8,2 миллиона рублей по НДС и налогу на прибыль. Разводка с целью давления? да нет — вот они «ДСП» с цифрами.

Вот так новость.

Получается, «чистый зарплатный директор» после подачи и проведения государственной регистрации итоговой формы о завершении реорганизации присоединением, становится директором ООО с налоговой задолженностью в 8,2 миллиона рублей, «опустив» этим событием показатели налоговой инспекции региона. Сюрприз, однако, сюрприз. Ездят по магазинчикам и автозаправкам проверяющие, всеми силами повышают показатели региона (а они у Краснодара на уровне!), а тут какой-то «хмырь» одним махом и минус восемь миллионов.

Как-то совсем неприлично получается. Хорошие дороги, нормальная социальная поддержка многодетных семей, а в ответ — удар по показателям.

Получасовой разговор с женщиной-заказчицей, которая клянется (!), что цифры взяты с потолка. Но клятвы клятвами, а документы в неформальной обстановке были продемонстрированы в рамках «ДСП». Да и нашли потом мы спор с налоговой по этой проверке (№ дела А12-30880/2017).

«Бухгалтерша», мягко говоря, слукавила.

Организация-правопреемник подает форму об отмене реорганизации, по логике здравого документооборота в учетом полученных авансов и проведенной работы, договорные отношения с заказчиком, не считая моральной «подставы» должны быть завершены.

Не встречалось мне, конечно, столь специфических личностей, которые не моргнув глазом могут перевести 8,2 миллиона на совершенно другой лицо, пусть и несущее ответственность только в рамках своей должностной инструкции, но при этом испортив отношения в местным налоговым органом. 

Но не тут-то было. Заказчик подает иск о взыскании оплаченного аванса, ООО «падает» в конкурсное производство.

Суд, понятное дело, мы выиграли, не побрезговав вытащить из заказчика и результаты налоговой проверки и подняв всю «подноготную» исполнения данного заказа. Ведь работа была выполнена «от и до». Апелляционную жалобу они подавать не стали.

Но ведь должна же быть у людей хотя какая-то совесть.

Или — все?

Только «совесть» и «халва» остались?