Подписание мирового соглашения – это самый удобный и предпочтительный способ разрешения судебного конфликта. В таком случае, сторонам больше не нужно писать опровержение на позицию оппонента, а суду не нужно отписывать решение.

Однако суд может отказать в утверждении мирового соглашения по различным причинам. Например, потому что стороны могут использовать мировое соглашение в неправомерных целях. Как вариант: в целях создания контролируемой задолженности накануне банкротства. Причины отказа в утверждении мирового соглашения могут быть совсем банальными: размытые и некорректные формулировки или отсутствие связи соглашения с предметом и основанием иска.

Поэтому суды очень осторожно и внимательно подходят к вопросу заключения мирового соглашения.

Мы расскажем вам, на что обратить внимание при заключении мирового соглашения.

  1. Общие положения

Мировое соглашение оформляется в письменном виде и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения[1].

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, подлежат применению нормы гражданского права о договорах. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия[2].

В АПК РФ закреплен исчерпывающий перечень оснований[3], при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно:

-если оно противоречит закону;

— если этим соглашением нарушаются прав и законных интересов иных лиц.

Разберем случаи, когда суд отказывал в утверждении мирового соглашения.

  1. Мировое соглашение под условием

Мировое соглашение не должно содержать признаки сделки под условием. Суд отклонит соглашение, если в тексте будет содержаться условие, от наступления которого будет зависеть урегулирование спора.

Рекомендация: не допускать в мировом соглашении формулировок с отлагательным условием (т.е., когда возникновение прав и обязанностей ставят в зависимость от обстоятельства, наступление которого неизвестно).

  1. Мировое соглашение не соотносится с предметом и основанием иска

Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику. Предмет иска всегда содержится в просительной части искового заявления: взыскать денежные средства, передать индивидуально-определенную вещь и др.

Основание иска – это обстоятельства, на которых истец основывает свои требования. К основаниям иска относятся те доказательства, которыми стороны подтверждают свою позицию и опровергают позицию оппонента.

При формулировании условий мирового соглашения важно соотносить их с требованиями просительной части иска (предметом иска) и представленными в дело доказательствами (основанием иска).

Например, иск был заявлен о взыскании задолженности по договору, а в мировом соглашении фигурирует вопрос возврата предмета залога, которого не было в первоначальном требовании.

Рекомендация: соотносить мировое соглашение с просительной частью иска.

  1. В мировом соглашении должны быть четкие, ясные формулировки, без допущения двоякого толкования.

Суд не утвердит соглашение, если из его текста не ясно, что имелось в виду. Иначе будет возможен спор уже касательно мирового соглашения. Поэтому в мировом соглашении все формулировки должны быть конкретными, понятными и однозначными.

Рекомендация: четко прописывать договоренности, например размер согласованной задолженности или действия сторон.

  1. Соблюдение требований корпоративного законодательства при заключении мирового соглашения.

При разработке текста мирового соглашения необходимо помнить о соблюдении корпоративного законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью[4].

При этом суд не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, если нет очевидного злоупотребления, при котором может идти речь о ничтожности сделки[5].

Рекомендации:перед подписанием проверьте, может ли для вашего контрагента соглашение являться крупной сделкой. Если сумма требований превышает 25% балансовой стоимости активов, то нужно одобрение акционеров. Если соглашение заключают аффилированные компании, то должна быть соблюдена процедура одобрения сделок с заинтересованностью.

 

  1. Мировое соглашение и банкротство.

Мировое соглашение, подписанное накануне или во время банкротства контрагента, может быть оспорено кредиторами или арбитражным управляющим.

Основания для отмены судебного акта об утверждении мирового соглашения могут быть разными. Во-первых, если соглашение нарушает очередность удовлетворения кредиторов или права и законные интересы других лиц. Во-вторых, если есть подозрение попытки создания подконтрольной задолженности для управления процедурой банкротства.

Рекомендации:провести проверку финансового состояния контрагента, проанализировать бухгалтерскую отчётность компании перед заключением мирового соглашения. 

Общий вывод: подписание мирового соглашения между сторонами не обязательно будет утверждено судом и завершит судебное разбирательство. Отклонить соглашение суд может на основании самых разных причин: от нарушения сторонами требований законодательства, до нечеткости или двоякости формулировок в условиях соглашения.

Автор публикации

Адвокат Терских Виктор Викторович
Москва, Россия
Адвокат Терских В.В. Юридическая практика с 2000 года. Адвокатская практика с 2016 года. Юридическая помощь адвоката по гражданским / арбитражным делам и защита по экономическим преступлениям.

Да 19 19

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Участники дискуссии: Хрусталёв Андрей, Поляков Олег, Ларин Олег, Киселева Вера, Гончарова Евгения
  • 10 Июня, 10:30 #

    Уважаемый Виктор Викторович, мировое соглашение конечно, это отличный способ урегулирования какой-либо ситуации, но не всегда подходит, как способ того или иного исхода по делу.

    +3
  • 10 Июня, 11:17 #

    Уважаемый Виктор Викторович, многие из моих дел заканчиваются заключением мирового соглашения. Хочу отметить, что к миру приходим при очевидности исхода дела.
    Не каждое дело на 100 % выигрышное. Есть ньюансы.
    Не так давно предлагалось оппоненту-ответчику заключение мирового соглашения с целью сохранения дружеских отношений. Ответчик отказался. Пришлось дело выиграть. В данном деле МС привело бы к скорейшему вступлению в силу судебного акта, что устраивало моего доверителя, но ответчик, уверовавший в своего представителя, отказался.
    Ещё пример. Представляю интересы ответчика по возмещению ущерба по ДТП в отсутствие полиса ОСАГО. Дело практически проигрышное. Предлагаю мировое. Из условий — сумма меньше, но сразу, чем взысканная судом с последующим получением по частям. Находим понимание. Заключаем соглашение.
    В каждом деле свой поход.

    +5
  • 11 Июня, 10:26 #

    Уважаемый Виктор Викторович, соглашусь с уважаемым Андреем Викторовичем.

    В ряде случаев мировое соглашение является оптимальным — арбитраж, порядок общения с ребёнком, неустойка по алиментам за пределами срока исковой давности.

    +1
  • 13 Июня, 07:30 #

    Уважаемый Виктор Викторович, спасибо за публикацию! Хорошо, что обратили внимание на «подводные камни», о которых не стоит забывать!

    +1
  • 14 Июня, 22:42 #

    Уважаемый Виктор Викторович, в моём регионе есть своеобразный «подводный камень» — привлечение по инициативе суда к участию в деле всех просуженных кредиторов (взыскателей по базе ФССП) ответчика.

    0

Для комментирования необходимо Авторизоваться или Зарегистрироваться

Ваши персональные заметки к публикации (видны только вам)

Рейтинг публикации: «Нюансы и «подводные камни» заключения мирового соглашения» 3 звезд из 5 на основе 19 оценок.
Адвокат Фищук Александр Алексеевич
Краснодар, Россия
+7 (926) 004-7837
Персональная консультация
Консультирование по финансово-экономическим вопросам, налоговой безопасности. Проверка контрагентов, анализ сделок, инвестиций. Юридическая помощь и консалтинг высокого уровня в любом регионе РФ
https://fishchuk.pravorub.ru/
Адвокат Морохин Иван Николаевич
Кемерово, Россия
+7 (923) 538-8302
Персональная консультация
Сложные гражданские, уголовные и административные дела экономической направленности.
Дорого, но качественно. Все встречи и консультации, в т.ч. дистанционные только по предварительной записи.
https://morokhin.pravorub.ru/

Похожие публикации

Продвигаемые публикации