Списание субсидиарной ответственности в личном банкротстве физического лица

До конца лета 2025 года российские суды были безжалостны к руководителям и собственникам обанкротившихся компаний.

Логика была проста и жестока: привлечен к субсидиарной ответственности = будешь платить должен до конца жизни.

Возможно, пул должников стал слишком большим, возможно были иные мотивы. Тем не менее Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025.

Верховный Суд РФ в п. 58 Обзора с сформулировал позицию, согласно которой должник может быть освобождён от обязательств по п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве (субсидиарная ответственность, убытки контролирующих лиц) при соблюдении определенных условий.

Напомню, что по общему правилу освобождение гражданина от обязательств не допускается в случае, если:

• вступившим в законную силу судебным актом гражданин привлечен к уголовной или административной ответственности за неправомерные действия при банкротстве, преднамеренное или фиктивное банкротство при условии, что такие правонарушения совершены в данном деле о банкротстве гражданина;
• гражданин не предоставил необходимые сведения или предоставил заведомо недостоверные сведения финансовому управляющему или арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве гражданина, и это обстоятельство установлено соответствующим судебным актом, принятым при рассмотрении дела о банкротстве гражданина;
• доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве гражданина, гражданин действовал незаконно, в том числе совершил мошенничество, злостно уклонился от погашения кредиторской задолженности, уклонился от уплаты налогов и (или) сборов с физического лица, предоставил кредитору заведомо ложные сведения при получении кредита, скрыл или умышленно уничтожил имущество (вспоминаем справки 2-НДФЛ представленные в банк для кредита)

Согласно п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве, правила п. 5 названной статьи также применяются к требованиям: о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности; о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся гражданин, умышленно или по грубой неосторожности; о возмещении гражданином убытков, которые причинены умышленно или по грубой неосторожности в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения им как арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве; о возмещении вреда имуществу,

причиненного гражданином умышленно или по грубой неосторожности; о применении последствий недействительности сделки, признанной недействительной на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В этих случаях арбитражный суд в определении о завершении реализации имущества гражданина указывает на неприменение в отношении гражданина правила об освобождении от исполнения обязательств либо выносит определение о неприменении в отношении гражданина правила об освобождении от исполнения обязательств, если эти случаи выявлены после завершения реализации имущества гражданина.

Также суды часто ссылались на  в п. 45 и п. 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2015 г. № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», согласно абзацу 4 пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве, освобождение должника от обязательств не допускается, если доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве должника, последний действовал незаконно, в том числе совершил действия, указанные в этом абзаце.

Соответствующие обстоятельства могут быть установлены в рамках любого судебного процесса (обособленного спора) по делу о банкротстве должника, а также в иных делах.

Списание долгов по субсидиарной ответственности

Верховный Суд РФ в п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 года также установил условия, при которых даже эти обязательства могут быть списаны:​

1. Отсутствие умысла — должник не осознавал противоправность своих действий, не предвидел и не желал наступления вредных последствий.

2. Отсутствие грубой неосторожности — должник не игнорировал минимальные требования осмотрительности и внимательности при причинении вреда. При этом ВС разграничил формы вины: грубая неосторожность означает полное несоблюдение даже минимальных стандартов осмотрительности, тогда как простая неосторожность предполагает ошибки, но с соблюдением хотя бы базовых требований.

3. Добросовестное поведение в банкротстве — должник не скрывал активы, не допускал признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, сотрудничал с финансовым управляющим и кредиторами.

Позиция ВС РФ и ее эхо  расценивается специалистами как существенный сдвиг в практике. Ранее суды придерживались буквального толкования п. 6 ст. 213.28 и не списывали такие долги даже после завершения личного банкротства. Теперь ВС фактически открыл возможность лицам, привлечённым к субсидиарной ответственности или обязанным возместить убытки, списать соответствующую задолженность при соблюдении указанных условий.

Практические примеры из Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 года

ВС привёл два показательных случая:

• Руководитель общества причинил участникам вред, с него взыскали убытки. Поскольку в судебном акте о взыскании не было выводов об умысле или грубой неосторожности, а должник вёл себя добросовестно в банкротстве, суд полностью освободил его от обязательств.

• Гражданин одобрял убыточные для компании сделки, но не был бенефициаром бизнеса и действовал во исполнение указаний главного контролирующего лица. ВС квалифицировал это как простую неосторожность, что позволило списать субсидиарную ответственность.

Постепенно и последовательно стала формироваться судебная практика.

Пример по списанию долгов по субсидиарной ответственности в процедуре личного банкротства физического лица

Должник, как руководитель Общества не исполнил обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, материальных и иных ценностей, в связи с чем, на основании вступившего в законную силу судебного акта привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО.

Что установил Арбитражный суд.

Отказ в освобождении от обязательств должен быть обусловлен противоправным поведением должника, направленным на умышленное уклонение от исполнения своих обязательств перед кредиторами (сокрытие своего имущества, воспрепятствование деятельности финансового управляющего и т.д.).

При этом, основной задачей института потребительского банкротства является социальная реабилитации гражданина — предоставление ему возможности заново выстроить экономические отношения, законно избавившись от необходимости отвечать по старым обязательствам, что в определенной степени ущемляет права кредиторов должника.

Как отмечалось выше, в соответствии с п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве, освобождение гражданина от обязательств не допускается, если гражданина привлечен, как контролирующий Общество лицо, к субсидиарной ответственности.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025), должник может быть освобожден от обязательств, предусмотренных пунктом 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве, при отсутствии в период причинения вреда умысла или грубой неосторожности в его действиях, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банкротства.

Умышленная форма вины выражается в осознании лицом вредоносности своих действий (бездействия) и предвидении им возможности или неизбежности наступления их вредоносных последствий. При разграничении неосторожности на простую и грубую учитывается критерий соблюдения требований осмотрительности и внимательности. Так, при простой неосторожности соблюдаются минимальные, но не все необходимые требования. При грубой неосторожности лицо не соблюдает и минимальных требований осмотрительности.

Профессиональное юридическое сообщество может допустить определенную критику вышеприведенных формулировок, но, по сути, зачем. Ведь доказательств причинения вреда при осуществлении должником полномочий контролирующего лица суд не установил.

С учетом конкретных обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что, исходя из социально-реабилитационных начал института банкротства, оснований для неприменения к должнику правила об освобождении от дальнейшего исполнения требований кредиторов не имеется.

Некоторые эксперты отмечают, что приведенная в данном материале позиция ВС является contra legem — она фактически противоречит буквальному прочтению пункта 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве, который не предусматривает освобождение от субсидиарной ответственности. Тем не менее Верховный Суд ввёл разграничение между грубой неосторожностью (освобождение невозможно) и простой неосторожностью (освобождение допускается при добросовестности в банкротстве), что открывает реальную возможность списания таких долгов.

Но сколько было противоречий куда серьезнее, о которых эти же эксперты предпочитают умалчивать.

Личное банкротство физического лица с долгами по субсидиарной ответственности получило смысл в части списания «не списываемых долгов».