К теме ранее обращался, однако, регулярно встречается, поэтому пробую вновь. Опять получилось много букв об этом «обременении прав» в сфере регистрации юридических лиц, именуемом «приостановление ». По пунктам:

  1. Приостановление – инструмент органов ФНС в борьбе за достоверность ЕГРЮЛ.
  2. Проверка достоверности как основание для приостановления регистрации.
  3. Основания и способы проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.
  4. Практика приостановлений регистрации.
  5. Сфера применения приостановления: какие регистрации приостанавливают
  6. Процедурные моменты.
  7. Предоставление документов и пояснений при приостановлении.
  8. Действия в случае приостановления.
  9. Судебная практика обжалования приостановлений.

1. Приостановление – инструмент в борьбе за достоверность ЕГРЮЛ

С 2016-го года у регистрирующих органов ФНС России прибавилось полномочий в сфере государственной регистрации юридических лиц. Вступили в силу и заработали нормы, обеспечивающие реализацию возложенной на регистрирующие органы еще несколько лет назад обязанности проведения проверки данных, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

 

«Обеспечивающие нормы» сосредоточились в Федеральном законе от 30.03.2015 N 67-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

 

«На подготовку» времени было достаточно и в ФНС России такую подготовку серьезно провели: были направлены соответствующие руководящие указания, на местах разработаны планы мероприятий, в том числе внесены изменения в Регламенты работы регистрирующих органов.

 

После вступления в силу названных изменений занимающиеся государственной регистрацией юридических лиц «межрайонные инспекции», «единые регистрационные центры» (далее – «регистрирующие органы») приступили к выполнению своей обязанности по обеспечению достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений. Ведь теперь закон прямо предусматривает, что государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ (абзац первый пункта 4.4. статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, далее – «Закон № 129-ФЗ»).

 

Надо сказать, к выполнению этой обязанности регистрирующие органы приступили так энергично и напористо, что впору говорить «о борьбе за достоверность», а не будничном «выполнении обязанности по обеспечению достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений».

 

Основным приемом борьбы за достоверность, с которым часто встречаются обращающиеся в регистрирующие органы юридические лица, стало «приостановление государственной регистрации»: в установленный для получения результата срок выдают «решение о приостановлении государственной регистрации» и получение государственной услуги откладывается на время приостановления.

2. Проверка достоверности как основание для приостановления регистрации

Основание одно, но требующее «расшифровки». Закон предусматривает: регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации в случаях, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений (абзац 2 пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ)

Получается искомая величина – «основания приостановления» зависит от наличия двух переменных:

1-я: Основания проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений;

+

2-я: Не-завершение «проверки достоверности» к дате окончания срока соответствующей государственной регистрации = основание приостановления.

3. Основания и способы проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений

Поводом к проведению проверки является возникновение у регистрирующего органа обоснованных сомнений в достоверности сведений – это «общее определение» указанное в законе. На практике названное определение, обозначающее именно повод для проверки, понимается гораздо шире.

 

Часто сотрудники регистрирующих органов считают, что «основание проверки» — это и есть «возникшие у них обоснованные сомнения», в результате проведение проверки сугубо субъективно и зависит от их усмотрения.

 

В качестве способов проведения проверки закон предусматривает четыре вида проверочных мероприятий:

 

а) изучение документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки (пункт 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

 

Закон предусматривает, что основания, условия и способы проведения проверочных мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливает ФНС России(пункт 4.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

 

Вот и получается: повод для проверки – «обоснованные сомнения», а «основания проверки» – именно те обстоятельства, которые в таком качестве названы в соответствующем нормативном акте ФНС России (это Приказ ФНС России (Приказ ФНС России от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (зарегистрирован Минюстом России 20 мая 2016 г., регистрационный № 42195), далее именуются – «Основания и Порядок», в нем названо шесть оснований для проверки и девять условий, при наличии которых названные в качестве оснований обстоятельства таковыми не являются – подробнее в приложении «Основания проверки достоверности по Приказу ФНС России №72@»).

4. Практика приостановлений

Установленные ФНС России основания проверки достоверности в большинстве своем сформулированы достаточно конкретно и действительно относятся к ситуациям, в которых достоверность включаемых в ЕГРЮЛ сведений может вызывать обоснованные сомнения.

 

Кроме одного – за номером «2» (подпункт 2 пункта 2 Оснований и Порядка). Универсальность формулировки «несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган…, сведениям, имеющимся у территориальных органов ФНС России» привела к большой популярности данного основания при принятии решений о приостановлении регистрации.

 

Так, в случае изменения адреса, на совершенно «нормальный немассовый», то есть при отсутствии «оснований для проверки достоверности включаемых сведений в связи с адресом» за номером 3 (подпункт 3 пункта 2 Оснований и Порядка), регистрирующие органы используют возможность сослаться на «несоответствие сведений» относительно документов, составленных налоговым органом по новому адресу, сотрудники которого в силу ряда причин не заинтересованы «в обнаружении по адресу» признаков меняющего адрес юридического лица.

 

В решении о приостановлении может быть указано, например, так:«В соответствии с П.П.2) п. 2 Оснований, условий и способов проведения, указанных в пункте 4.2 ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, утвержденных Приказом ФНС России от 11.02.2016 г. № ММВ-7-14/72@, несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России, является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц. В представленном для государственной регистрации заявлении указан адрес: такой-то, т. е. связанный с изменением места нахождения ООО «Такого-то». При этом, согласно документально подтвержденной информации, представленной в регистрирующий орган из налогового органа местонахождение ООО«Такого-то» по адресу: такой-то не подтверждено».

Так подробно, «в чем несоответствие», пишут не всегда, есть решения, в которых ограничиваются одной ссылкой на «подпункт 2 пункта 2 Оснований и Порядка без подробного указания, в чем именно «несоответствие».

 

У некоторых регистрирующих органов обусловленное выполнением обязанности обеспечения внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений желание приостановить регистрацию не вмешается даже в широкие рамки подпункта 2 пункта 2 Оснований и Порядка. Тогда получаются решения, в которых имеется указание только на норму закона, предусматривающую повод для проверки достоверности сведений – «в силу пункта 4.2. Закона № 129-ФЗ в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, регистрирующему органу дано право проведения проверки достоверности сведений».

 

Часто в таких решениях нет указания, чем «обосновываются сомнения», ведь «право есть» вот и приостановили. Или указываются обстоятельства, вообще не предусмотренные в Основаниях и Порядке, например, «сомнение в достоверности внесенных сведений», «регистрация руководителя по месту жительства в другом регионе», «подача документов с по сети интернет за электронно-цифровой подписью заявителя», «с целью предупреждения противоправных действий, направленных на установление контроля третьих лиц над обществом и его активами вопреки интересам участников и органов управления общества» или просто «при проверке представленного для государственной регистрации заявления возникли обоснованные сомнения в достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений в отношении физического лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности фио».

5. Сфера применения приостановления: какие регистрации приостанавливают

Уточним, применяется приостановление только к юридическим лицам, для индивидуальных предпринимателей – не предусмотрено. Совсем. А вот для юридических лиц приостановление возможно почти по всем случаям обращений в регистрирующие органы:

  • при включении сведений в связи реорганизацией или ликвидацией юридического лица (т.е. как при начале процедуры реорганизации, так и при ее завершении, как при начале процедуры ликвидации, назначении ликвидатора, так и составлении промежуточного ликвидационного баланса и завершении ликвидации);

  • в связи с внесением изменений в учредительные документы;

  • в связи с внесением изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице (абзац 2 пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

Исключение только одно – обращение за государственной регистрацией создаваемого юридического лица (кроме создания путем реорганизации).

 

Абсолютным лидером по приостановлениям являются регистрации реорганизации и изменения адреса. При реорганизации приостанавливать могут как внесение записи о начале процедуры реорганизации, так с еще больше вероятностью – внесение записей при завершении реорганизации. В решениях о приостановлении могут или банально ограничиваться ссылкой на подпункт 6 пункта 2 Оснований и Порядка или пункты 4.2. или 4.4. статьи 9 Закона 129-ФЗ без указания «чем обоснованы сомнения» или все-таки сообщать, что «проводятся проверки на предмет причастности лиц, о которых в ЕГРЮЛ содержатся сведения как об учредителях и руководителях юридических лиц, участвующих в реорганизации» и «на предмет проверки достоверности сведений об адресе (месте нахождения) юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также сведений об адресе, указанных в публикации».

 

При изменениях адреса внесение записи о том, что юридическое лицо приняло решение об изменении адреса места нахождения приостанавливается сравнительно редко. А вот внесение сведений о самом изменении адреса приостанавливается с большой долей вероятности, как в случае изменения места нахождения, так и в случаях изменения адреса в пределах прежнего места нахождения.

 

В решениях о приостановлении обычно делаются формальные ссылки на нормы закона и пункты Оснований и Порядка: если адрес меняется на «массовый» — на пункт 3, если «нормальный» — на пункт 2 (но не обязательно, пункт 2 ведь «очень удобный»).

 

В зависимости от предпочтений конкретных регистрирующих органов и должностных лиц, могут проводиться приостановления внесения изменений в сведения о лицах, имеющих право действовать без доверенности и участниках в связи с массовостью или пропиской руководителя в другом регионе, при электронной подаче документов, предоставлении документов определенными лицами, приостановление всего что подается или выборочно.

 

Например, случались приостановления внесения изменений по видам экономической деятельности, изменения наименования должности лица, имеющего право действовать без доверенности или изменения сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью на основании нотариально удостоверенной сделки купли-продажи доли, при котором заявителем выступает нотариус при отсутствии указанных в Основаниях и Порядке оснований.

6. Процедурные моменты

Срок, на который приостанавливается регистрация, определен законом как период времени «до дня окончания проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более, чем один месяц».

 

Решение о приостановлении государственной регистрации может приниматься регистрирующим органом в пределах срока, предусмотренного для соответствующей государственной регистрации. При этом течение указанного срока прерывается.

 

В решении о приостановлении государственной регистрации должны быть указаны:

  1. основания, по которым она приостановлена,
  2. срок, в течение которого заявитель может представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Указанный в решении срок для представления заявителем документов и пояснений не может быть менее чем пять дней.

 

На практике «основания» не всегда указываются подробно, но все-таки указываются. Срок «для предоставления» документов и пояснений указывается как минимальный – пять дней, так и больше (например, восемь, двадцать дней). Еще встречаются решения, в которых вообще не указывается срок для предоставления пояснений и документов, а указывается о том, что «дополнительно будут направлены запросы» или содержится указание на дату, до которой «необходимо представить пояснения на запросы регистрирующего органа».

7. Предоставление документов и пояснений при приостановлении

Предоставление документов и пояснений в данном случае – это право заявителя. Фактически предоставление документов и пояснений имеет добровольно-принудительный характер, поскольку обеспечивается мнением заявителя, подкрепляемым порой утверждениями сотрудников регистрирующего органа, о том, что «если не предоставить, то точно откажут».

 

Разумно такое мнение для случаев, в которых действительно имеются основания для проверки достоверности сведений и предоставляемые заявителем документы и пояснения отвечают критерию «наличия в них сведений, опровергающих предположение о недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений». Например, при сомнениях в достоверности адреса или реальности реорганизации в форме слияния или присоединения.

 

В таких случаях документы и пояснения лучше предоставить. Состав документов и содержание пояснений зависят от конкретной ситуации, характера сведений и наличия соответствующих документов.

 

Могут предоставляться и документы и пояснения, а при отсутствии документов, может быть достаточно и одних пояснений. Например, план помещений на этаже, фототаблица и пояснения к ним относительно расположения помещения в соответствующем здании. Или акты приема-передачи документов и имущества во исполнение решений участников о реорганизации в форме присоединения и договора о присоединении с пояснениями о цели реорганизации, со ссылками на пункты решений и договора, в соответствии с которыми эти акты составлены.

 

Возможны ситуации, когда оказывается достаточно одних пояснений. Например, пояснений, содержащих описание экономического смысла проводимой реорганизации.

 

При отсутствии оснований для проверки достоверности сведений иногда можно обойтись без предоставления документов и пояснений. Например, в одном регистрирующем органе массово приостанавливали регистрации изменения сведений в составе участников обществ с ограниченной ответственностью на основании нотариально удостоверенных сделок, заявитель – нотариус, ни разу ничего не предоставлял в регистрирующий орган и по истечении указанного в решении срока получал в электронном виде документы о государственной регистрации.

 

Особых требований к содержанию и форме предоставляемых пояснений закон не содержит. Заявитель вправе изложить их письменно или дать устно в регистрирующем органе. При получении устных пояснений сотрудники регистрирующих органов часто стараются исключить присутствие представителя или сопровождающего юриста, если заявитель пришел с ним.

 

Содержание предоставляемых письменных пояснений – произвольное, зависит от «обстоятельств и фантазии». Минимум – это заявить о сообщении в представленных на государственную регистрацию таких-то документах таких-то достоверных сведений и подтвердить достоверность сведений своей подписью. В случае «устного предоставления» желательно получить копию протокола допроса или текста объяснений, составленных сотрудниками регистрирующего органа, а при подаче письменных – получить отметку о приеме на своем экземпляре.

 

Закон не содержит ограничений на реализацию права на предоставление пояснений через представителя или в сопровождении юриста и способов предоставления пояснений. Например, не запрещено направить письменные пояснения почтой, однако, к таким пояснениям могут относиться с сомнениями и утверждать о необходимости их нотариального заверения.

 

В некоторых регистрирующих органах даже предоставившим письменные пояснения заявителям могут предлагать «ответить на вопросы», «дать объяснения» с составлением протокола допроса или заполнением бланка объяснений. Применять такую меру могут «ко всем подряд» в меру сил, насколько хватает сотрудников или «время от времени».

 

Само по себе отсутствие «документов и пояснений» от заявителя не является основанием для отрицательного вывода относительно достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений. Но на практике такой вывод порой делается: не подтвердили достоверность, значит, «сведения недостоверны».

8. Действия в случае приостановления

Из сказанного выше уже становится понятно, что в любом случае «лучше послушаться»: предоставить документы и пояснения. Если есть возможность, то еще и способствовать ответам на направленные регистрирующим органом запросы.

 

Если есть основания считать приостановление незаконным, то решение о приостановлении можно обжаловать. В отличие от решений об отказе в государственной регистрации, для обжалования решений о приостановлении законом не предусмотрено обязательное обращение с жалобой в вышестоящий регистрирующий орган, поэтому можно выбирать, обжаловать в административном порядке или сразу в суд.

 

Надо отметить, желающих обжаловать решения о приостановлении находится мало. Большинство из получивших приостановления, даже мало обоснованные и вредные, остерегается жаловаться, боясь привлечь к себе внимание «НАЛОГОВОЙ!». К тому же, смысл обжалования снижают сроки рассмотрения жалоб, так как с учетом времени принятия решения подавать жалобу и подготовки жалобы получается, что решение по результатам рассмотрения жалобы, а тем более – рассмотрения заявления в суде, принимается уже после принятия регистрирующим органом решения относительно «приостановленной регистрации».

 

В результате «признаков нарушения прав заявителя не обнаруживается», ведь государственная регистрация осуществлена. А то, что юридическое лицо, например, при безосновательном приостановлении регистрации изменения единоличного исполнительного органа месяц не имело возможности сдать отчетность и уплатить налоги – это получается, «не нарушение прав», подумаешь, заплатит штрафы и пени.

 

Обращение в органы прокуратуры обычно пользы не приносит. И по причине срока рассмотрения и по сложившейся практике направления таких обращений в органы ФНС России для рассмотрения и направления ответов (прокуратуре и заявителям). Может сработать, если очень повезет.

 

Более эффективным может быть личное обращение заявителя на прием к должностным лицам регистрирующего органа, компетентным на принятие решения о регистрации. Абсолютной гарантии не дает и в отношении некоторых регистрирующих органов может быть трудновыполнимым, но известны случаи положительного эффекта, когда после таких обращений решения о регистрации принимались до окончания срока приостановления.

9. Судебная практика обжалования приостановлений

Практика по регионам очень скудная. Однако, общий подход к разрешению таких споров наметился. Ситуаций обжалования бывает две: после приостановления выносилось решение об отказе и после приостановления принималось решение регистрации.

 

Так, в одном судебном акте указано, что в качестве основания для принятия решения о приостановлении названы «обоснованные сомнения», вызванные «массовостью» лица, приобретающего долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

 

В ходе проведения мероприятий при приостановлении государственной регистрации регистрирующим органом «установлены факты ненадлежащего исполнения должностных обязанностей приобретателем доли в качестве учредителя юридических лиц». Далее сделан вывод, что «если имеются основания для проверки» регистрирующий орган вправе в установленном пунктом 4.4. ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ порядке принять решение о приостановлении государственной регистрации (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 N 18АП-3502/2017 по делу N А76-24890/2016).

 

В другом – вообще сказано, что возможность обжалования решения о приостановлении государственной регистрации Законом № 129-ФЗ не предусмотрена, ссылка на пп. 4.4. ст. 9 Закона № 129-ФЗ, содержащаяся в обжалуемом решении, является достаточной для определения и понимания заявителем в отношении каких сведений у регистрирующего органа возникли сомнения в достоверности сведений и «само по себе вынесение решения о приостановлении не нарушает прав и законных интересов общества» тем более вынесено решение об отказе (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2017 г. по делу N А60-39205/2017).

 

В другом судебном акте встретилась обнадеживающая формулировка:«В решении о приостановлении государственной регистрации должны быть указаны конкретные, прямо перечисленные в пункте 2 приложения к Приказу Федеральной налоговой службы России N ММВ-7-14/72@ от 11.02.2016 г., основания по которым государственная регистрация приостановлена, а именно:…».

 

А далее по тексту следует, что основанием для приостановления явилось наличие в регистрирующем органе сведений о том, что избираемое на должность директора лицо является «массовым» руководителем (учредителем). Представленное объяснение этого лица оценено как подтверждающее, что директор уклонился от ответов на поставленные вопросы, ограничившись общими фразами, и, тем самым, не воспользовался правом представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, представленных для внесения в ЕГРЮЛ.

 

Доводы заявителя о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для приостановлении государственной регистрации, перечисленные в пункте 2 приложения к Приказу Федеральной налоговой службы России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72 @ отклонены судом. Суд указал, поскольку регистрирующим органом при рассмотрении представленного заявления установлена недостоверность сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, у него имелись предусмотренные законодательством основания для приостановления государственной регистрации по представленным документам. Нарушений обжалуемым решением законных интересов и прав заявителя не допущено (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 N 07АП-5265/2017 по делу N А27-26994/2016).

 

Еще пример: регистрация изменения сведений о руководителе компании приостановлена с указанием в качестве основания для приостановления проверки достоверности сведений об адресе компании, т.е. сведений, уже имеющихся, включенных в ЕГРЮЛ ранее. При рассмотрении дела выяснилось, что основанием для проверки и приостановления послужили содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о том, что новый руководитель является участником (в некоторых и руководителем) в семи юридических лицах и массовость адреса компании (зарегистрировано 25 юридических лиц).

 

В ходе проведения установлено, что компания по адресу располагается и регистрация произведена. Исходя из этого судом сделан вывод, что решение о приостановлении государственной регистрации не имеет юридической силы, не влечет никаких правовых последствий для компании, не нарушает ее права и законные интересына момент принятия арбитражным судом судебного акта (Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15 августа 2017 г. по делу N А38-5372/2017)

 

И еще: приостановлена регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица – иностранной компании. Основанием названо отсутствие о компании сведений в реестре аккредитованных на территории Российской Федерации филиалов и представительств иностранных юридических лиц. По истечении срока приостановления регистрация произведена. Нарушения прав заявителя не установлено (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 N 11АП-17901/2016 по делу N А65-15586/2016).

 

Получается, для случаев с отказом после приостановления суды исходят из результативности проверки: недостоверность сведений подтвердилась, а при недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений государственная регистрация не может быть осуществлена (п. 4.3. ст. 9 Закона № 129-ФЗ). В случаях с регистрацией после приостановления и того проще – считается, что нарушения прав и интересов отсутствуют ведь регистрация состоялась.

 

Во всех приведенных примерах, насколько можно понять из текста судебных актов, основания для приостановления не соответствовали тем, которые предусмотрены в п. 2 Оснований и Порядка, даже «универсальному» из пп. 2 п. 2 Оснований и Порядка. Видимо, в этом причина их обжалования – заявители искали защиты от совсем явного для них произвола.

 

В упомянутых судебных актах утвердительно воспроизводятся доводы регистрирующих органов о праве принимать решения о приостановлении на основании одного лишь «возникновения обоснованных сомнений» в достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений. И предполагается, что «обоснованными» сомнения становятся автоматически, в силу самого факта их возникновения у регистрирующего органа и изложения в решении о приостановлении.

 

Создается впечатление, что целью проверки и приостановления государственной регистрации не является «проверка достоверности включаемых сведений», как следовало бы по смыслу и на благо участников гражданского оборота. Напротив, приведенная информация подтверждает, что «шиворот-навыворот», цель – это именно установление недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, поскольку в практике приостановлений проявляется общее предвзятое отношение к заявителям со стороны регистрирующих органов.

 

В случае установления недостоверности государственная регистрация не может быть произведена – принимается решение об отказе в государственной регистрации (часто со ссылкой на пп. «а» пункта 1 статьи 23 Закона 129-ФЗ, а теперь появился пп. «ч» пункта 1 статьи 23 Закона 129-ФЗ «предоставление документов, содержащих недостоверные сведения»). Приостанавливают и ищут, ищут «недостоверность», находят – отказывают, не находят – регистрируют…

 

В завершение добавлю: на днях узнал от довольного предпринимателя, которому посоветовал как заново подать документы на смену адреса после отказа в 46-й, о том что изменение адреса им зарегистрировали в срок и даже без приостановления! Значит, «правда есть» или «чудеса случаются», возможно «порядок с  приостановлениями» все-таки наступит, а сказанное выше останется только напоминанием об имевшихся когда-то «перегибах на местах». 

 

Желаю всем успешных регистраций! 

 

Автор публикации

Адвокат Гречанюк Василий Герольдович
Владивосток, Россия
Помогаю кредиторам, директорам, учредителям при ликвидации и реорганизации, опросах и допросах, обжаловании актов госорганов и в получении страховых выплат у страховых компаний по всей стране.

Да 18 18

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Участники дискуссии: Бесунова Алёна, Гречанюк Василий, Погорелова Татьяна, Лучников Сергей
  • Юрист, модератор Бесунова Алёна Александровна 14 Ноября, 08:06 #

    Уважаемый Василий Герольдович, спасибо Вам большое за очередную публикацию, что называется, на злобу дня!
    С интересом прочитала. Еще встречаются решения, в которых вообще не указывается срок для предоставления пояснений и документов, а указывается о том, что «дополнительно будут направлены запросы» или содержится указание на дату, до которой «необходимо представить пояснения на запросы регистрирующего органа». Стало интересно, а при такой оговорке, успеют ли вообще уложиться в месячный срок. Как я поняла, месяц — это максимум, а при такой волоките...(smoke)

    +7
    • Адвокат Гречанюк Василий Герольдович 14 Ноября, 09:34 #

      Уважаемая Алёна Александровна, благодарю Вас за внимание и оценку! 
      Как правило, «успевают», но случается и без дополнительного направления запросов" приостановление на два месяца растягивают. 
      Особенно может удивлять тот  факт, что "проверяют" (осматривают, запрашивают и т.п.) одни обстоятельства, а отказать в регистрации (по истечении времени приостановления) могут совсем по другой причине, которая «была на виду» сразу и не требовала никакой проверки и «дополнительных запросов». 
      Например, при явных недостатках в документах, особо модный из которых сейчас «не заполненный» или «неправильно заполненный» контактный телефон (почта при электронной подаче) ...

      +7
  • Юрист Лучников Сергей Вадимович 15 Ноября, 08:16 #

    Уважаемый Василий Герольдович, спасибо.Очень интересный анализ.

    +4
  • Адвокат Погорелова Татьяна Валерьевна 15 Ноября, 14:14 #

    Уважаемый Василий Герольдович, очень познавательно. Многого не знала. Спасибо

    +4
    • Адвокат Гречанюк Василий Герольдович 16 Ноября, 04:12 #

      Уважаемая Татьяна Валерьевна, пожалуйста. Рад быть полезным, сам и в Ваших публикациях и у других уважаемых коллег здесь постоянно полезное и интересное получаю.

      +2

Да 18 18

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Для комментирования необходимо Авторизоваться или Зарегистрироваться

Ваши персональные заметки к публикации (видны только вам)

Рейтинг публикации: «Приостановление – дыра во времени оказания госуслуги по регистрации юридических лиц. » 3 звезд из 5 на основе 18 оценок.

Продвигаемые публикации