Если не нашли – значит адрес недостоверный.

Обратился директор общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого регистрирующий орган внес в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности сведений об адресе (п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Ранее директор с бухгалтером уже сами посетили регистрирующий орган, написали там заявление о том, что «адрес достоверный, просим запись убрать», однако, прошло уже больше месяца, а запись о недостоверности адреса так и оставалась в ЕГРЮЛ.

Пикантность ситуации придавали два обстоятельства: адрес юридического лица являлся адресом принадлежащей директору на праве общей долевой собственности квартиры и директор также был директором еще одного юридического лица, также использующего адрес данной квартиры, но в отношении него записи о недостоверности не имелось.

В регистрирующем органе мне удалось выяснить, что первоначально запись о недостоверности внесли «по представлению» территориальной налоговой инспекции, «которой вернулись письма с адреса за истечением срока хранения» и «сотрудникам которой не удалось застать по адресу директора». Примечательно, что в то же время сотрудники другой инспекции смогли спокойно встретиться с директором по этому адресу и составили протокол его допроса в рамках мероприятий налогового контроля по проверке операций с интересующими ту инспекцию контрагентами.

По поданному директором и бухгалтером заявлению регистрирующий орган направил запрос территориальной налоговой инспекции, от которой поступил ответ о том, что «руководителя по адресу не застали».

Шаблонное восприятие значения адреса юридического лица как места «где должен быть обнаруживаем руководитель» вопреки следующему из смысла современных правовых норм предназначению  адреса всего лишь для осуществления связи с юридическим лицом и получения им юридически значимых сообщений, при том, что « и деятельность, и руководитель»  юридического лица могут осуществляться и «находиться» и в других местах, пусть и в пределах места нахождения, привело к тому, что регистрирующий орган посчитал сведения об адресе по-прежнему недостоверными. Запись осталась, но юридическому лицу она уже мешала…

Основные способы устранения записи о недостоверности адреса.

Естественный способ избавиться от записи о недостоверности адреса – это изменить такой адрес на достоверный. В большинстве случаев так и делается: либо уточняются «элементы адреса», например, если указан только номер дома или номер офиса без номеров помещений или комнат, либо меняется адрес «вообще на другой».

Способ законный и эффективный при условии уверенности в достоверности сообщаемых новых сведений об адресе.

Есть недостаток – это возможность вынесения регистрирующим органом решения о приостановлении государственной регистрации, которое может привести к потере еще тридцати дней времени в ожидании принятия решения по существу представленных документов в результате проводимой проверки достоверности сведений (Подробнее об особенностях приостановления государственной регистрации сказано в статьях: Приостановление – дыра во времени оказания госуслуги по регистрации юридических лиц  и Приостановление государственной регистрации: как налоговые органы борются за достоверность включаемых в ЕГРЮЛ сведений и что из этого получается).

А как поступить, если адрес «совсем достоверный»? Если регистрирующий орган посчитал «недостоверным» по сути достоверный адрес юридического лица? Некоторые выбирают «изменить», если «налоговой не нравится», полагая, что так «лучше и быстрее», но встречаясь порой с «приостановлением регистрации».

Другие понимают, что  решение о внесении записи о недостоверности сведений об адресе юридического лица, принятое регистрирующим органом является незаконным и может быть обжаловано: как путем подачи жалобы в вышестоящий регистрирующий орган, так и путем обращения в суд.

При этом, в отличие от обжалования решения об отказе в государственной регистрации, решение о внесении записи о недостоверности может быть обжаловано  в суд сразу, без предварительного обращения в вышестоящий регистрирующий орган.

Недостатки обжалования в том, что вышестоящий регистрирующий орган часто подтверждает законность принятых регистрирующим органом решений и процедура обжалования занимает длительное время: минимум месяц в вышестоящий орган и от двух месяцев в зависимости от обстоятельств и загруженности суда – на судебное обжалование.  Возможность взыскать с регистрирующего органа расходы на оплату юридической помощи представителя не умаляет названных недостатков, так как «время дороже» и размер расходов привычно уменьшается судами.

В моей практике есть примеры успешного обжалования решений о внесении записей о недостоверности, об одном из них рассказывал в статье «Налоговая инспекция вероломно внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности весьма достоверного адреса юридического лица» и доверитель об этом знал.

Помощь стараюсь оказывать  максимально эффективно в интересах доверителя. В данном случае для доверителя имело значение время, поэтому предложил другой способ.

Быстрый способ  избавления от записи о недостоверности адреса.  

 Напомню, у доверителя имелась абсолютная уверенность в достоверности адреса. Ведь объявленный недостоверным адрес являлся «по совместительству» адресом места жительства директора этого юридического лица (его прописки)  в квартире, принадлежащей на праве общей долевой собственности директору и членам его семьи.

 Пытливые умы по всей стране почти сразу с начала «борьбы за достоверность ЕГРЮЛ» (подробнее в статьях: "Борьба за достоверность включенных в ЕГРЮЛ сведений. Часть 1. Процедура проверки сведений и внесения записей о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ" и "Борьба за достоверность включенных в ЕГРЮЛ сведений. Часть 2. Практика. Письма налоговых органов на тему «юридическое лицо не находится по адресу" и варианты ответов") придумали быстрый способ «избавления от записи о недостоверности», если адрес «сам по себе достоверный». Так сказать, «ударяя регистрирующий орган его же оружием»: регистрирующий орган занимается чем?  — регистрацией и внесением записей в ЕГРЮЛ,  «внес запись о недостоверности достоверного адреса» — пусть теперь «регистрирует заново в ЕГРЮЛ этот же адрес», а мы ему поможем.

В результате в регистрирующий орган подавалось заявление о внесении изменений в сведения об адресе юридического лица, в котором в качестве «нового адреса» указывался тот же самый адрес, который ранее был объявлен недостоверным, далее следовала или сразу регистрация или приостановление государственной регистрации,  по  итогам которого в случае отсутствия выявления недостоверности сведений об адресе следовала регистрация и адрес оказывался указанным в ЕГРЮЛ уже без «отметки о недостоверности».

Вначале способ существовал как «ноу-хау», а потом, в конце 2017-го ФНС России его официально признала, указав в ответе на вопрос налогоплательщика, размещенный на сайте.

Вот такой способ и предложил использовать в данном случае: представить в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об адресе  формы Р14001 с указанием в качестве «нового адреса» адреса, который уже значился в ЕГРЮЛ с отметкой «о недостоверности».

Для оказания государственной услуги по внесению таких сведений формально достаточно предоставления одного соответствующего заявления, но для снижения риска приостановления государственной регистрации посоветовал сразу приложить к заявлению документы, подтверждающие достоверность сведений об адресе:

  • решение участника, в котором подробно и занудно указали причину принятия решения и основания, по которым адрес является достоверным (прилагается);
  • согласия участников общей долевой собственности, в которых два других участника общей долевой собственности на квартиру, подтвердили свою осведомленность и отсутствие возражений с очевидным фактом проживания в их общей квартире директора юридического лица (прилагается).

В результате или благодаря праздничному времени или убедительности представленных 27 декабря 2017 г. названных документов, без приостановления государственной регистрации  11 января 2018 года регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации и адрес «снова стал достоверным».

Вывод:

Если объявленный регистрирующим органом недостоверным адрес является в самом деле достоверным, то  сравнительно быстро «вернуть его достоверность в ЕГРЮЛ» возможно с минимальным привлечением внимания и затратами, без конфронтации с налоговой,  подав в регистрирующий орган документы о внесении сведений об этом адресе как «о новом, измененном».

Вот так «обходным путем» пришлось доверителю доказывать свою правоту вместо того, чтобы просто заниматься делом.

Документы

1.Решение по Р14001 по​ снятию недостоверно​сти80.4 KB
2.Согласие на использо​вание адреса квартир​ы48.7 KB

Все документы в данном разделе доступны только профессиональным участникам портала. Автор публикации может дополнительно установить доступ к некоторым документам только для обладателей PRO-аккаунта.

Для доступа к документам необходимо авторизоваться

Автор публикации

Адвокат Гречанюк Василий Герольдович
Владивосток, Россия
Помощь собственникам, кредиторам, директорам, учредителям при реорганизации, ликвидации, взыскании долгов, опросах-допросах, обжаловании актов и решений, получении страховых выплат и других ситуациях

Да 29 29

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Участники дискуссии: Морохин Иван, Беляев Максим, Кутузова Ольга, Елов Максим, Бесунова Алёна, Васильев Александр, Мотузок Евгения, Гречанюк Василий, Погорелова Татьяна, Лучников Сергей
  • Адвокат Беляев Максим Юрьевич 16 Января, 11:22 #

    Уважаемый Василий Герольдович, благодарю за разъяснения.

    +6
  • Юрист Мотузок Евгения Владимировна 16 Января, 11:51 #

    Уважаемый Василий Герольдович, большое спасибо за ценную информацию. И с сентября 2017 г. эта подборка особенно актуальна в целях обеспечения стабильного функционирования хозяйствующего субъекта. Вот еще одно дополнение в эту копилку: 
    «Отсутствие в квартире собственника на момент осмотра не делает адрес недостоверным
    12 января 2018 г. 13:52 
    Компания была зарегистрирована в сентябре 2016 года. В ноябре ИФНС провела проверку достоверности сведений об адресе. Установлено, что компания зарегистрирована в квартире пятиэтажного жилого дома, на момент осмотра дверь никто не открыл, соседей также не оказалось дома, вывеска и другая информация, свидетельствующая о фактическом нахождении фирмы, отсутствует. Налоговая признала адрес недостоверным и внесла соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
    Компания обратилась в суд с иском об исключении записи из реестра.
    Суды трех инстанций (дело № А73-5679/2017) удовлетворили требование фирмы, разъяснив, что о недостоверности адреса свидетельствует его массовость, отсутствие возможности ведения деятельности по заявленному адресу или заявление собственника помещения о запрете регистрации фирм по адресу. Сведения об адресе также считаются недостоверными при отсутствии доказательств, подтверждающих возможность связи с юрлицом.
    В данном случае инспекция не принимала мер по установлению собственников помещения по спорному адресу, опросов не проводила. Отсутствие вывески не доказывает невозможность связи с компанией, пояснили суды (постановление кассации Ф03-4960/2017 от 27.12.2017). В свою очередь, руководитель и учредитель компании по запросу инспекции, направленному по оспариваемому адресу, в установленный срок достоверность адреса подтвердил. 
    Таким образом, действия инспекции по признанию адреса недостоверным признаны незаконными и нарушающими права фирмы.»
    Источник: Audit-it.ru

    +6
    • Адвокат, модератор Гречанюк Василий Герольдович 16 Января, 14:28 #

      Уважаемая Евгения, и Вам спасибо, за внимание и интересный пример.
      Хорошо, что судьи все-таки налоговую в этой сфере «уму-разуму» учат:)

      +4
      • Юрист Мотузок Евгения Владимировна 18 Января, 20:05 #

        Уважаемый Василий Герольдович, поясните, пожалуйста. С 1 марта 2018 года вступит в силу новый порядок ведения единых государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Новый документ предусматривает, что внесение записей в ЕГРЮЛ или ЕГРИП осуществляется территориальными налоговыми органами, на которые возложены полномочия по государственной регистрации.  Текущие правила устанавливают, что внесение записей осуществляют органы ФНС по месту нахождения юрлиц и месту жительства ИП. Означает ли это, что новый порядок, допускающий экстерриториальный принцип регистрации, позволит с  01.03.2018 г. гражданам регистрироваться в качестве ИП в любой налоговой инспекции РФ?

        0
        • Адвокат, модератор Гречанюк Василий Герольдович 25 Января, 10:39 #

          Уважаемая Евгения, простите за долгий ответ. 
          На мой взгляд такая формулировка сделана для «приведения в соответствие с реалиями» — ранее регистрацию осуществляли «все органы ФНС» (в т.ч. территориальные инспекции, которые являются налоговыми органами в связи с учетом по месту жительства), а теперь — уже по все стране наверно завершилась передача полномочий по регистрации ЮЛ и ИП в специальные органы  — регистрационные центры (на базе территориальных или нет где как), которые, как и указываете «также территориальные», но их территориальность — «шире». Например, в Москве-то уже давно есть такой орган — МИФНС № 46, а в других регионах такое делали потом. 
          А норму закона о том, что регистрация ИП осуществляется по месту его жительства не отменяли и не меняли (п. 3 ст. 8  Закона № 129-ФЗ), поэтому — в регорган, к которому относится место жительства.

          +1
          • Юрист Мотузок Евгения Владимировна 25 Января, 15:08 #

            Уважаемый Василий Герольдович, спасибо за подробный ответ. Однако, жаль, что не внесли в 129-ФЗ изменений. Знаю физлицо, которому для регистрации пришлось ехать из Москвы далеко куда-то на Север, чтобы получить статус ИП.

            +1
  • Адвокат Васильев Александр Витальевич 16 Января, 11:52 #

    Уважаемый Василий Герольдович, какую только хрень не приходится изобретать, для того, что бы заставить бюрократов поступить адекватно…

    +10
    • Адвокат, модератор Морохин Иван Николаевич 16 Января, 12:11 #

      Уважаемый Александр Витальевич, прям с языка сняли :) 
      Беда нашей экономики в том, что бюрократы (бюджетопотребители) всех уровней относятся к предпринимателям не как к своим кормильцам (бюджетонаполнителям), а как к вредителям, только и делающим, что заставляющим их работать и мешающим в составлении отчетности.

      +10
    • Адвокат, модератор Гречанюк Василий Герольдович 16 Января, 14:33 #

      Уважаемый Александр Витальевич, да, именно так (bow) 
      Могли бы «сориентироваться по ситуации» и не доводить до абсурда, но «безнаказанность порождает безответственность»

      +6
      • Юрист Елов Максим Владимирович 18 Января, 09:40 #

        А безответственность порождает своеволие.

        +1
        • Адвокат, модератор Гречанюк Василий Герольдович 18 Января, 15:27 #

          Уважаемый Максим Владимирович, точно. Ведь ничего «не грозит» и норм-то особых нет, а те что есть — некому применять.
          Вот у меня очередной доверитель: бились, бились с налоговой признавая незаконным решение об отказе в регистрации создаваемого юридического лица, налоговая на него заявления в полицию и СК писала много раз, он себя «в грудь бил»: признают отказ незаконным сам в полицию обращусь по ст. 169 УК РФ РФ (Воспрепятствование законной предпринимательской или иной деятельности). И вот, победили, а он уже «не хочет» (понимаю, конечно, но так вот все и продолжается:)).

          +1
  • Юрист, модератор Бесунова Алёна Александровна 16 Января, 12:27 #

    Уважаемый Василий Герольдович, спасибо за очередную актуальную для любого предпринимателя и юриста, сопровождающего деятельность юридических лиц, публикацию.(Y)
    Если объявленный регистрирующим органом недостоверным адрес является в самом деле достоверным, то сравнительно быстро «вернуть его достоверность в ЕГРЮЛ» возможно с минимальным привлечением внимания и затратами, без конфронтации с налоговой, подав в регистрирующий орган документы о внесении сведений об этом адресе как «о новом, измененном». Это что-то из серии, каков вопрос, таков и ответ.;)

    +7
  • Юрист Лучников Сергей Вадимович 17 Января, 15:10 #

    Уважаемый Василий Герольдович, как всегда  кратко, четко, интересно!

    +1
  • Адвокат Погорелова Татьяна Валерьевна 18 Января, 05:21 #

    Уважаемый Василий Герольдович, Спасибо за разъяснения! В копилку-)

    +1
  • Адвокат Кутузова Ольга Николаевна 18 Января, 12:19 #

    Уважаемый Василий Герольдович, благодарю за публикацию. В очередной раз порадовали. ))Ваши статьи очень актуальны и полезны.

    +1

Да 29 29

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Для комментирования необходимо Авторизоваться или Зарегистрироваться

Ваши персональные заметки к публикации (видны только вам)

Рейтинг публикации: «Избавление от записи о недостоверности адреса юридического лица в ЕГРЮЛ за пять рабочих дней.» 5 звезд из 5 на основе 29 оценок.

Похожие публикации