Найти юриста / адвоката / эксперта
Давно хотел написать статью об этом деле, но как то все времени не находил. Со своим клиентом познакомился случайно, когда возвращался из командировки. Остановился пообедать в придорожном кафе, там и произошло знакомство. Как водится, узнав о том что я адвокат, тут же стал излагать все свои правовые и неправовые проблемы, которые сложились у него с бизнес — партнером и просить либо совета либо помощи. К тому времени они уже друг друга не слышали и не хотели, наверное, слышать и понимать. Ситуация перетекла в многочисленные корпоративные споры, что напомнило мне фразу, сказанную как то одним из грамотных судей, который специализировался на этой категории дел :"… корпоративный спор — это последнее пристанище негодяев".
Но в этическую сторону отношений лезть не имею права, поэтому взялся за защиту интересов этого нового знакомого. Была назначена встреча у меня в офисе. Он пришел к назначенному времени со всеми материалами дела, которое к тому моменту уже рассматривалось в АС Воронежской области уже около 3-х месяцев.
Суть спора заключалась в том, что один из участников писал на имя общества различного рода неоднозначный заявления, Общество направляло этому участнику в ответ различные письма с просьбой прояснить ситуацию и определиться о выходе или не выходе из состава участников. Письма общества оставались безответными. По итогам этой переписки заявления были расценены остальными участниками и директором как заявление о выходе из состава участников. Приняв такое заявление, они исключили его из состава, передали его долю на баланс общества и продолжили свою корпоративную жизнь по своему усмотрению.
Надо сказать, что сам бизнес требовал не только экономического развития, но и корпоративного. Все начиналось со страт- апа, требовалось привлечение инвесторов, соответственно рассматривались различные формы корпоративного развития бизнеса. А локальная война между участниками не давала возможности развития.
За время «самостоятельной» корпоративной жизни оставшиеся участники совершили ряд сделок по продаже долей одного из предприятий, составляющих бизнес, третьим лицам. Недействительность этих сделок, недействительность решения об их одобрении собранием участников и рассматривалась в суде где я согласился быть представителем одного из ответчиков.
К моменту моего вступления в дело вступило в силу решение суда о признании права вышедшего участника на долю в обществе с ограниченной ответственностью. На первый взгляд дело было бесперспективным: и стоимость сделок была сомнительная и порядок совершения, и вторая сторона сделок была «не со стороны». Это было бы так, если бы не одно «но». Суд первой инстанции, рассматривая вопрос о признании права на долю вышедшего участника, фактически рассмотрел вопрос о правомерности толкования различных заявлений участника как заявление о выходе, установил обстоятельство того, что участник общества своими действиями по направлению заявлений и претензий, бездействиями в виде отсутствия обращений общества к нему в ответ на направленные заявления, создал неопределенность в корпоративных отношениях. Неоднозначные действия истца вызвали затруднение деятельности общества. Эти установленные судом обстоятельства и были положены в основу позиции по оспариванию сделок, совершенных обществом без этого «активного» участника.
Суд первой и апелляционной инстанций практически полностью приняли мою позицию относительно вопроса о признании недействительными сделок. Надо сказать, что суд особо отметил факт недобросовестного использования участником своих корпоративных прав, что позволило остальным участникам общества и другим участникам сделок, не являясь профессиональными участниками корпоративных отношений, расценивать свои действия как правомерные и не нарушающими чьих либо прав. В итоге «не определившемуся со входом или выходом» участнику было отказано в части иска о признании сделок недействительными.
Вот так участник, через чур активно и неопределенно используя свое право фактически потерял актив сам того не желая.
К сожалению по техническим причинам не могу приложить к статье свой отзыв на иск и апелляцию, но копии судебных актов первой и апелляционной инстанций прикладываю.Ошибка загрузки изображения.
