Регистрация компании в США. Ответы на частые вопросы о создании юридических лиц в США

Мне часто задают вопросы о том, как создать (зарегистрировать) юридическое лицо (компанию) в США, и в этой статье я решил собрать ответы на наиболее частые вопросы граждан России, да и всего экс-СССР.

В США регистрация компаний различных организационно-правовых форм (будь то аналог акционерного общества или даже некоммерческой организации) делается у Секретаря соответствующего штата.

Как говорится, по месту жительства. Вопрос только в том — чьего жительства: или это muscle center (на пример, производство) или nerve center (центр принятия решений). Но это уже будут ненужные сейчас тонкости, оставим их в покое — чтобы «оценить лес в целом, а не затеряться между деревьями».

Итак, для регистрации необходимо будет ФИО учредителей, распределение долей между ними (% каждому), адреса. Российские адреса так же являются допустимыми, это не имеет значения.

Вопрос: И что даже скан паспорта не надо? А как же…? Так тогда же..??
Ответ: Да, не надо. В клубе джентльменов верят на слово, если это поможет снять все последующие возможные вопросы-предположения. И даже самые страшные из них.
Но нужен будет реальный физический адрес местного регистрирующего агента. Это такая обязательная должность — регистрирующий агент.

Чтобы прокомментировать ситуацию добавлю: обязанность иметь местный адрес регистрирующего агента на начальном этапе – это «для нашей же пользы». Вводя такое требования Секретариат любого штата желает быть уверен, что «случись что — кто-то, на пример, захочет судить корпорацию» — чтоб им было КОНКРЕТНО понятно, куда принести повестку и исковое заявление.

Предположим, что Вы только что зарегистрировались и начали искать офис. Подписали договор аренды, а потом по каким-то обстоятельствам говорите: «нет, с вами не хотим, в другое место хотим».

Арендодатели будут желать взыскать неустойку… И вот тут-то законодательство и требует – чтобы у корпорации был адрес, куда оппоненту можно было принести повестку. А дальше — уже забота компании, чтоб эта повестка дошла до адресата.

Что бы Ответчик потом не прибегал к примитиву – а мы, мол, не знали… ничего не получали. «Нет, скажут: противоположная сторона выполнила все требования закона, вы сами нашли такого агента, который вас не уведомил, и это ваша вина, что вы пропустили сроки для ответа на исковое. Вот вам решение в их пользу. Распишитесь».
Далее, Учредители подписывают уставной договор – живыми чернилами. Это по идее. Без идеи каждый домысливает сам. Закон и практика исполнения закона — это разные вещи.
Так же нужно будет определиться, кто из учредителей на начальном этапе какие «офицерские» должности займет. Их три обязательные: Директор, Секретарь, Казначей. (Кто-то может совместить, если мало учредителей).

И, конечно, название. В названии желательно избегать профессиональных терминов: «медицинские услуги», «авиационное агентство», «банковская корпорация», «финансовые изыскания», иначе тут же встанут вопросы лицензирования, и все потечет по другому руслу.

Корпорации желательно иметь имя собственное. «Что-то… Интернешнл» Ну, или, по традиции… Любое имя собственное. Аббревиатура имён участников (АБВ Груп) или что-то в том же роде.

И еще, участники (учредители) корпорации должны будут решить для себя — какая организационно-правовая форма для них является предпочтительной: Limited Liability Корпорация или чисто — Corporation?

Limited Liability корпорацию обычно регистрируют, если будущий бизнес предполагается быть средним. Limited – она и есть Лимитед. Но зато чуть поблагосклоннее налогообложение, понятно, что никакой персональной ответственности и пр. Зато, в серьезных контрактах, конечно, смотрят на то какое окончание. Корпорация – это уже звучит гордо: Сони Корпорэйшин, и т.д.

Регистрация у Секретаря штата занимает примерно неделю.

Что в итоге получают на руки участники?

Вообще, в Америке все очень упрощено. По идее, Уставного договора (в нашем понимании) – не требуется. Подписывается просто титульная страницы – Мы такие-то, желаем учредить такой-то вид организационно правовой формы, доли будем делить так-то.

Все. Просто, нет смысла (как это у нас по крайней мере было, когда я еще в России регистрировал) методом хождения в народ перепечатывать друг у друга типовые договоры, в которых цитировались целые массивы из законодательства.

Действительно, зачем писать, что Совет Директоров принимает решения только сообща (или пусть по селекторному телефону, но чтоб все участники слышали единомоментно друг друга), если это и так в корпоративном законодательстве прописано?

И любое другое принятое решение все равно автоматически будет считаться недействительным. И дальше – все так: что ни строка, то цитата из уже существующего законодательства.

Обычно Уставные договоры пишут, если хотят внести какие-то свои специфические условия. Например, по Корпоративному Кодексу, Совет Директоров принимает решение большинством голосов от кворума.

Кворум – большинство присутствующих от общего числа учредителей. Это стандарт. А вы, предположим, хотите повысить планку прохождения решений: чтоб решения принимались квалифицированным большинством – две трети. И само «большинство» — кворум только тогда, когда присутствует не менее двух третей участников.

Т.е., в Америке – все гораздо проще, и всё сделано для того, что бы скорее приступить к деятельности уже в качестве компании, даже печать – Единый Коммерческий Кодекс – отдельной статьей отменил.
«… Не рассматривается больше в качестве аутентичного заверения....» Имеет значение – только подпись.
Схематично для американского берега: Титульный лист с подписями о волеизъявлении + соответствующее «fee» (пошлина) Секретарю Штата.

Через полторы недели они пришлют Свидетельство о Регистрации. Это и есть основной документ, с которым уже можно идти и открывать счет в банке на имя компании. Ну в общем, с этого момента – полнокровная компания, и все можно делать от ее имени.

Но поскольку клиенту в своей деятельности может быть придется подписывать различные договоры, и возможно с российскими компаниями от имени своей американской, а наши ребята очень любят всякую бумажную мишуру (им так привычнее) – то в подспорье можно заказать корпоративный набор: и печати, и узорчатые тисненые Сертификаты Долей – куда Секретарь компании каллиграфическим почерком впишет учредителей и их доли, и какие-то папочки красивые корпоративные, ну и уставной договор, где будет процитирована вся эта бла-бла-бла из законодательства (только фамилии в пробел вписать и внизу опять расписаться).

Я лично всегда рекомендую открывать корпорацию в Неваде.

Во-первых, там очень просто открыть.
Во-вторых, в функциональном понимании – это оффшор. Нет только тайны вкладов. Но когда эта тайна становится явной? – когда придет из соответствующих органов соответствующий запрос. Так в таком случае (после 11 Сентября) – уже нигде нет спокойных мест.

Вон Америке и из Швейцарии выдали банковские данные по запросу. Когда такое было??? Поэтому нет уже в сегодняшнем мире «тайны вкладов» в чистом виде. Если только в какой-нибудь Папуа Новая Гвинея. Но какой банк будет работать с такой юрисдикцией, случись какие серьезные сделки?

Т.е. с точки зрения ведения деятельности и не платить налоги – это офшор. Нет корпоративного налога.

Невада не публикует списки учредителей, в отличие от некоторых других юрисдикций, т.е. официальная информация будет только об «офицерах» компании — Секретарь, Казначей…

Открытие счета – теперь допускается только в личном присутствии. Необходимо будет так же получить налоговый номер (аналог ИНН) для корпорации. И уже со всем этим (+ документы от Секретаря Штата о регистрации компании) — открывается счет в банке.

Проработав какое-то время, корпорация должна будет подготовить отчет в налоговую службу — это не совсем юридическая епархия. Но клиент всегда сможет подобрать бухгалтерскую фирму и встать на абонентское обслуживание — они такой Отчет подготовят. Их услуги обойдутся компании примерно $500 в год.