Дееспособность юридических лиц.

На данную публикацию меня натолкнула статья Морохина Ивана Николаевича «Верховный суд признал наличие дееспособности юридических лиц и расширил возможности представительства» и комментарии к ней.

Не буду вдаваться в вопрос представительства и законности (незаконности) судебного акта ВС РФ, о котором идет речь в статье Морохина И.Н.

Но вопрос о наличии дееспособности у юридического лица, мне хотелось бы осветить, выразив свое субъективное мнение по данному поводу.

В п. 1 ст. 21 ГК РФ дается понятие дееспособности гражданина, под которой понимается способность приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их.

Легального определения дееспособности юридического лица законодателем не дана (и именно этот аргумент является главным для тех, кто считает, что дееспособность у юридических лиц отсутствует).

Однако, как мне кажется отсутствие законодательного закрепления указанного понятия, еще не означает его отсутствия.

В правовой науке (юридической литературе) высказываются 2 точки зрения относительно наличия у юридических лиц дееспособности:
1) гражданская дееспособность у юридического лица отсутствует.
2) юридическое лицо обладает как правоспособностью, так и дееспособностью.

Сторонники первой точки зрения (теория фикции) рассматривают орган юридического лица в качестве особого представителя, полномочия которого основаны на законе, а не на доверенности, как в других случаях.
Такой подход был разработан Савиньи и другими сторонниками теории фикции (Козлова Н.В., Цепов Г.В. и др.), которые полагали, что юридическое лицо само по себе недееспособно, может участвовать в гражданском обороте лишь через своих представителей, действия которых создают для юридического лица права и обязанности, но не могут считаться действиями самого юридического лица.

Другой подход (вторая точка зрения) первоначально был сформулирован в ходе становления так называемой «реалистической» или «органической» теории юридического лица. Его приверженцы считают, что юридическое лицо рассматривается как самостоятельный субъект, который имеет собственные интересы и своими действиями реализует собственную волю. Орган юридического лица рассматривается как его составная часть, а действия органов и есть действия самого юридического лица по использованию прав и исполнению обязательств.
Разработан указанный подход Гирке (немецкий юрист). В отечественной литературе точка зрения, связанная с наличием у юридического лица дееспособности, появилась в конце 19 века в работах правоведа Суворова Н.С.
Кроме того, многие отечественные правоведы признавали дееспособность у юридического лица, а именно:

• Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М.: Статут, 2000.
• Мейер Д.И. Русское гражданское право.
• Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве.
• Иоффе О.С. Советское гражданское право.
• Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Правоведение. 1958. N 2. С. 46 – 48.
• Грибанов В.П. Юридические лица.
• Шершеневич Г.Ф. Курс гражданского права.
• Суханов Е.А. Гражданское право. Учебник 1998; 
• Суханов Е.А. Гражданское право. В 2-х томах. Том 1. Учебник / Под ред. Е.А. Суханова.-М.: Издательство БЕК, 1994. — 384 с.
• Пирогова Е.С. Ограничение правоспособности и дееспособности юридических лиц — должников в рамках дел о несостоятельности (банкротстве): Дис.… канд. юрид. наук. М., 2010. С. 20.
• Васильева Е.А. Гражданское и торговое право капиталистических государств. М.: Междунар. отношения, 1993. С. 90.
• Иншакова А.О., Турбина И.А. Новая политика ответственности единоличного исполнительного органа хозяйственного общества при совершении невыгодной сделки // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2014. N 4(26). С. 122.

Содержание дееспособности должно включать в себя следующие основные элементы:
1. сделкоспособность, т.е. возможность своими действиями приобретать гражданские права и создавать гражданские обязанности;
2. способность самостоятельно осуществлять гражданские права и исполнять обязанности;
3. деликтоспособность, т.е. способность нести ответственность за гражданские правонарушения.

Возможность юридического лица своими действиями приобретать гражданские права и создавать гражданские обязанности, а также наличие у него способности нести ответственность за гражданские правонарушения, юристами и правоведами не оспаривается и отдельного разъяснения не требует.

Однако, сторонники отсутствия у юридического лица дееспособности, указывают, что юридическое лицо не способно самостоятельно осуществлять гражданские права и исполнять обязанности, поскольку данные действия осуществляются исполнительным органом или участниками того или иного юридического лица.

Действительно, как сказано в п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и обязанности через своих участников (п. 2 ст. 53 ГК РФ).

Однако, органы юридического лица не являются самостоятельными субъектами права и соответственно не обладают собственной правоспособностью и дееспособностью (конечно в контексте их особого статуса, связанного с юридическим лицом, а не как самостоятельной личности), то есть не осуществляют гражданские права и не исполняют обязанности, возложенные на юридическое лицо, такие действия осуществляет сама организация через исполнительные органы.

Орган юридического лица выступает в отношениях с третьими лицами не как самостоятельный субъект, а как структурная часть всей организации, поэтому нет оснований рассматривать его в этом контексте как самостоятельное лицо, тем более как агента или представителя. Орган в данном случае выступает от имени юридического лица, как его составной частью, действия которой признаются в силу закона действиями самой организации.

Орган юридического лица (именно орган, а не физическое лицо, замещающее должность) является его неотъемлемой частью и, в отличие от самого юридического лица, не обладает не только дееспособностью, но и не правоспособен, так как в этом качестве не является субъектом права. Орган юридического лица действует в соответствии с уставом этого юридического лица в объеме полномочий, не являющихся его субъективным правом, а принадлежащих юридическому лицу и устанавливающихся для исполнительного органа учредителями посредством формирования компетенции этого органа в уставе юридического лица.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ юридические лица, так же как и граждане (физические лица), приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, то есть действующее законодательство прямо признает наличие воли у юридического лиц, а значит и дееспособность.

Так же хотелось бы отметить, что судебная практика неоднократно признавала наличие дееспособности у юридических лиц.
Постановлением Президиума ВАС РФ от 21.09.2005 г. N 6773/05
Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
Определение ВАС РФ от 12.05.2014 N ВАС-3366/14
При этом суды исходили из того, что основания для солидарной ответственности общества «СПАР-Красноярск» отсутствуют, поскольку должники и ответчик являются самостоятельными юридическими лицами, правоспособность и дееспособность должниками не утрачена.
Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 309-КГ14-8555 по делу N А60-43671/2013, Определение Верховного Суда РФ от 13.11.2014 N 304-КГ14-3454 по делу N А45-3141/2013, Определение ВАС РФ от 23.07.2014 N ВАС-9445/14 по делу N А49-3163/2013
Признавая выводы налогового органа обоснованными, суд апелляционной инстанции исходил из обстоятельств, установленных инспекцией в ходе налоговой проверки, среди которых: формальная дееспособность указанного юридического лица (номинальный руководитель); отсутствие материально-технических ресурсов и основных средств, необходимых для достижения результатов соответствующей экономической деятельности; отсутствие расчетного счета контрагента на день заключения договора с налогоплательщиком; транзитный характер движения денежных средств по счетам; неполнота представленных документов, свидетельствующий о выполнении работ контрагентом, из которых не возможно определить фактический объем выполненных работ по договору.
Апелляционное определение Ростовского областного суда от 14.08.2014 по делу N 33-8967/2014
Суд частично удовлетворил требования физического лица к бюро МСЭ муниципального образования ФКУ ГБ МСЭ по субъекту РФ Минтруда России об обязании учреждения медико-социальной экспертизы провести его освидетельствование с целью установления степени утраты профессиональной трудоспособности за период, предшествующий дню освидетельствования, со дня получения повреждения здоровья вследствие несчастного случая на производстве. При этом суд указал, что по смыслу пункта 1 ст. 48 ГК РФ с учетом положений ст. 55 ГК РФ процессуальной правоспособностью и дееспособностью обладают юридические лица, но не их обособленные подразделения.
Постановление 10 ААС от 25.03.2009 по делу N А41-19337/08
Суд, ссылаясь на положения п. 1 ст. 53 ГК РФ, разъяснил, что правоспособность и дееспособность юридического лица реализуются через его органы, формирующие и выражающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права.
Любая точка зрения имеет право на существование.
Непринятие той или иной позиции в споре, не дает право оскорблять оппонента.  

В споре рождается истина.