18 июня 2020 года Верховным Судом Российской Федерации была рассмотрена кассационная жалоба ОАО «Тигильское промысловое хозяйство» по делу №А24-7412/2018. Судебная коллегия по экономическим спорам должна была поставить точку в споре по поводу перевода доли в уставном капитале ООО «Иянин Кутх и Стальноголовый лосось». История началась 31.07.2018, когда один из крупных участников Общества решил подарить долю в уставном капитале своему знакомому. Договор был заверен нотариально, налоговая служба 07.08.2018 внесла в ЕГРЮЛ запись о новом участнике Общества, тем самым переход доли от прежнего собственника к новому состоялся.
Когда о состоявшейся сделке стало известно Обществу, а после – всем иным участникам Общества, к сделке не имевшим отношения (среди них было ОАО «Тигильское промысловое хозяйство»), стало ясно, что судебных разбирательств не избежать. ОАО «Тигильское промысловое хозяйство» категорически не было согласно с изменением состава участников. Руководителем ОАО «Тигильское промысловое хозяйство» 12.11.2018 было подано исковое заявление с требованием перевести полученную по договору дарения от 31.07.2018 долю в уставном капитале в размере 42 % на Общество. Требования были основаны на том, что стороны сделки не получили согласие всех участников Общества на передачу доли. К участию в споре предлагалось привлечь участников общества, само Общество, дарителя и получателя доли.
При рассмотрении дела Арбитражным судом Камчатского края каждая сторона последовательно отстаивала свою позицию. Истец требовал перевода доли, ссылаясь на то, что устав Общества не разрешает дарение долей в обход мнения всех участников Общества и самого Общества. Ответчики возражали, поскольку фразы, в которой такой запрет был бы дословно сформулирован, устав Общества не содержал. Кроме того, ответчики считали, что истец слишком поздно обратился с исковым заявлением и пропустил предусмотренный законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» трехмесячный срок, который следовало считать от даты внесения записи о новом собственнике в ЕГРЮЛ.
Процесс длился с ноября 2018 года по апрель 2019 года. Выяснилось много дополнительных подробностей. Так представитель Общества, участвовавший в судебных заседаниях, сделал заявление о притворности договора дарения от 31.07.2018. Он считал, что фактически долю продали, а оформили сделку как дарение. Обосновывая свою позицию, он указал, что за несколько месяцев до дарения доля предлагалась к продаже за сумму со многими нулями, а в итоге якобы была отдана бесплатно какому-то шапочному знакомому. В свою очередь прежний собственник настаивал, что очень устал от участия в Обществе, дивидендов никогда не получал, да и не первому же встречному он ее подарил. Кроме того, еще от двух участников Общества поступили объяснения за подписью их представителя, согласно которых они тоже планировали подарить свои доли новому участнику Общества. Правда позднее один участник сменил курс и сообщил о намерении подарить долю иному лицу. Общество оказалось в центре эпидемии бескорыстия. Наконец 08.04.2019 Арбитражным судом Камчатского края было постановлено решение, которым было отказано в иске. Суд первой инстанции счел, что устав Общества не содержит запретов на дарение доли третьим лицам без согласия участников, кроме того пропущен срок на обращение в суд, поскольку о нарушении своих прав истец должен был узнать в момент внесения записи в ЕГРЮЛ. Факт притворности сделки установлен не был.
Не согласившись с таким решением, истец подал апелляционную жалобу. В ней он просил дать более внимательную оценку положениям устава, настаивал, что из текста устава явно видно, что участники Общества подразумевали, что любой новый участник должен получить одобрение на свое вступление в их ряды, независимо от того, каким способом он будет получать саму долю. Также истец не соглашался, что пропустил срок исковой давности. Он узнал о заключении договора дарения только в конце сентября 2018 года, а то, что в ЕГРЮЛ внесли новую запись само по себе ничего не означает.
Пятый арбитражный апелляционный суд рассмотрел жалобу 25.06.2019. Он высказал кардинально иную точку зрения по делу, согласился с тем, что согласие участников Общества требовалось и срок на обращение в суд не пропущен. Своим постановлением от 02.07.2019 суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования.
Теперь уже ответчики подали кассационную жалобу. Если в отношении устава ничего принципиально нового ими сказано не было, то вопросу срока на обращение в суд было уделено очень много внимания. Ответчикам явно понравилась позиция суда первой инстанции о том, что ЕГРЮЛ – это публичный реестр, то есть информация в нем общедоступна и становится всем известна с момента ее размещения в реестре. Тот факт, что истец на самом деле узнал о сделке значительно позже, ответчики отрицали, утверждали о том, что доказательства истца (письмо из Общества с приложением копии договора дарения и распечатка с сайта Почты России об его отслеживании) сфабрикованы. Спор свелся к выяснению того, должен ли был истец ежедневно проверять записи в ЕГРЮЛ об Обществе, членом которого он являлся, или нет. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.10.2019 по этому вопросу ясности не добавило. Им было отменено постановление суда апелляционной инстанции и оставлено в силе решение суда первой инстанции, но при этом суд указал, что согласие участников Общества на вступление в него нового участника действительно не было получено. Мотивом отмены стал пропуск срока давности, хотя и тут суд высказался очень туманно. С одном стороны подтвердил, что ЕГРЮЛ хоть и является публичным реестром, но никто не обязан ежедневно следить за его изменением. С другой предположил, что в Обществе на момент заключения договора дарения от 31.07.2018 была неясность в поведении одного из участников Общества, а значит остальные участники должны были проверять ЕГРЮЛ постоянно.
Последней надеждой на справедливость был Верховный Суд Российской Федерации, куда я как представитель истца обратилась с кассационной жалобой. Как известно из статистики самого Верховного Суда РФ, из поступивших кассационных жалоб по экономическим спорам рассматривается примерно 1 %, в остальных 99% случаев суд отказывает в передаче дела на рассмотрение. Но дело №А24-7412/2018 попало в заветный 1%. Верховый Суд РФ рассмотрел дело и своим Определением от 18.06.2020 отменил Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.10.2019 и оставил в силе Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019, которым иск был полностью удовлетворен. Основным мотивом принятого решения стало то, что у участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе. Полный текст Определения доступен в картотеке арбитражных дел.
Рейтинг публикации:
«
Уважаемая Светлана Игоревна, интересное дело, хотелось бы ознакомиться с процессуальными документами здесь, а не в картотеке арбитражных дел.
Уважаемая Светлана Игоревна, поздравляю. Победа в ВС РФ с отменой нижестоящего суд.акта - предмет профессиональной гордости (Y) К слову сказать, корпоративные споры — одни из самых сложных и весьма увлекательных, многому учишься, сам неоднократно участвовал.
Уважаемый Максим Юрьевич, спасибо за поздравления, согласна с вами насчет увлекательности. К сожалению эта увлекательность часто выходит боком самому ООО, как только возникает корпоративный спор, сразу по всем существенным вопросам ступор, ни устав не поменять, ни директора, ни сделку одобрить.
Уважаемая Светлана Игоревна, я Вас поздравляю!
Но это позорное для Верховного Суда РФ решение, в котором использован метод «закон что дышло, куда повернул, туда и вышло».
Стыдно читать про прецедентное право в виде судебных актов ВС РФ. Когда судам, включая ВС РФ нужно, то они указывают, что раз сведения находились в публичном (открытом) доступе, то ничего не мешало заинтересованному лицу получить указанные сведения. И применяют последствия пропуска срока на обращение в суд. И я действительно не знаю, когда это усмотрение суда в зависимости от неприкрытого интереса судей закончится. Не знаю! ;( ;( ;(
Уважаемый Евгений Алексеевич, не поняла Вас. Верховный Суд как раз восстановил справедливость по делу. О чем речь?
Уважаемая Светлана Игоревна, ВС РФ восстановил справедливость для Вас, а по аналогичным срокам по другим делам не восстанавливает.
Это политика двойных стандартов, хотя на уровне ВС РФ должна быть единая судебная практика.
И получается, что, говоря Вашими словами, остальные люди не получают от ВС РФ восстановление справедливости!
Тогда простой Вам вопрос: «глядя на картину судебной практики в целом, можно ли говорить о доверии тому же ВС РФ?»
Уважаемая Светлана Игоревна, очень интересное и непростое дело, спасибо, что поделились и поздравляю с победой!
Думаю, это дело может повлиять на практику по корпоративным спорам в целом.
P.S. Очень понравилась Ваша фраза «в центре эпидемии бескорыстия»(giggle) Это всегда очень смешно, когда кто-то с серьёзным лицом рассказывает о том, как «безвозмездно, то есть, даром», совершал сделки при явном коммерческом интересе.
Уважаемый Иван Иванович, благодарю =) Ответчики с пеной у рта рассказывали про безвозмездность, а ведь если бы сделка была возмездной, хотя бы продажная стоимость вернулась бы покупателю. А так доля, которую за год до этого оценивали в кругленькую сумму, «бишплатна» перешла Обществу. И никакой компенсации несостоявшемуся собственнику не положено.