Начало течения срока исковой давности по искам о признании недействительными решений общих собраний хозяйственных обществ

На практике неоднократно приходилось и приходится сталкиваться с делами о признании недействительными решений общих собраний хозяйственных обществ (далее по тексту – решения собраний, решения).

Данная категория дел является достаточно распространенной и среди корпоративных споров занимает значительную долю. Анализируя судебную практику и законодательство, выделил для себя несколько проблемных вопросов, связанных с названными делами, в связи с чем, хотел поделиться своими наблюдениями, быть может, они будут для кого-нибудь полезными.

Первостепенный проблемный вопрос, на который хотелось бы обратить внимание в данном опусе – это сроки для обжалования решений собраний ООО и АО.

Обратить внимание на данный вопрос необходимо в связи с тем, что срок для обращения с иском в этом случае достаточно короткий, а восстановлению подлежит всего в одном случае. Вместе с тем, нарушение данного срока является самостоятельным основанием для отказа от иска, в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, а также позиции, изложенной в п. 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 года N 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности». Судебная практика также показывает, что пропуск срока является одним из наиболее частых оснований для отказа в удовлетворении таких исков.

Срок для обращения в суд участника ООО с данным требование составляет 2 месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении и обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Для акционера – 3 месяца с того же момента.

В связи с вышеизложенным, очень важно как для истца, так и для ответчика определить момент, с которого исследуемый срок начинает течь.

Итак, определим, что же на практике является моментами, с которых начинает течь рассматриваемый срок. На мой взгляд, можно выделить три группы ситуаций, которые возникают на практике:

1. Момент начала течения срока очевиден и не вызывает сомнений и совпадает с датой принятия обжалуемого решения, либо направления участнику (акционеру) или размещения результатов проведенного собрания.
2. Момент начала течения срока определяется с помощью иных обстоятельств, наличие которых свидетельствуют о том, что участнику общества было известно о проведенном собрании с этого момента.
3. Ситуации, когда отсутствуют объективные данные, свидетельствующие о моменте, когда участник общества узнал о принятом решении.

Рассмотрим подробнее данные ситуации.

К первой группе относятся, в первую очередь, случаи, когда член корпорации принимал участие в собрании и не отрицает данный факт (а если отрицает, то имеются доказательства его присутствия). В данном случае момент, с которого исчисляется срок исковой давности, соответствует дате принятия обжалуемого решения. 

Также к данной группе относятся ситуации, когда член корпорации в соответствии с законом и в порядке, установленном учредительными документами, был уведомлен о результатах принятого решения. Соответственно, срок начинает течь с момента такого уведомления. Обязательность уведомления предусмотрена абз. 3 п. 6 ст. 37 Закона об ООО и ст. 52 Закона об АО.

Что примечательно, арбитражными судами также делается вывод о том, что для реализации права на получение информации о принятом решении, акционер общества должен обеспечить получение корреспонденции по почтовому адресу, указанному им в реестре акционеров. В случае, если он не обеспечил получение такой корреспонденции, он всё равно считается уведомленным о результатах принятого решения. (Постановление ФАС Уральского округа от 02.02.2011 N Ф09-24/11-С4 по делу N А60-19248/2010-С4).

Ко вторым ситуациям относятся случаи, когда участники корпораций, обжалующие решение, не принимали участие в общем собрании, либо отрицают данный факт, а о результатах данного собрания обществом они не уведомлялись, однако, имеются определенные обстоятельства, с наступлением которых участникам (акционерам) должно было стать известно о принятых решениях.

Можно выделить несколько таких обстоятельств, наиболее часто встречающихся в судебной практике.

• Течение данного срока начинается с момента получения выписки из ЕГРЮЛ, так как в данном документе содержатся объективные сведения о состоянии хозяйственного общества, которые могут свидетельствовать о принятии того или иного решения (Постановление ФАС Московского округа от 03.08.2012 по делу N А40-2970/11-104-25; Постановление ФАС Московского округа от 11.10.2010 N КГ-А41/11728-10 по делу N А41-26660/09; Постановление ФАС Поволжского округа от 10.09.2013 по делу N А55-20870/2012; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.06.2011 по делу N А70-10529/2010).
• Производство по иному делу в суде, в рамках которого истцу становится известно о принятом решении (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 по делу N А65-25808/2011; Постановление ФАС Поволжского округа от 19.08.2013 по делу N А65-25808/2011; Постановление ФАС Московского округа от 15.08.2012 по делу N А40-2966/11-62-25).
• Участие в другом, последующем внеочередном собрании (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.03.2012 по делу N А13-4853/2011; Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.10.2012 по делу N А19-20955/2011).
• Действия, истца по обращению в государственные органы, либо органы управления корпорации (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.12.2012 по делу N А69-86/2012).
• Отдельно стоит отметить, что течение срока исковой давности по требованиям о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которым утвержден ликвидационный баланс АО, начинается не позднее чем через семь дней с даты, когда акционеры обнаружили факт утверждения ликвидационного баланса (Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А33-18569/2013; Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 04.07.2014 по делу N А33-18569/2013).

Третья группа ситуаций. На практике нередко возникают ситуации, когда отсутствуют какие-либо объективные данные, свидетельствующие о наличии обстоятельств, с возникновением которых можно связать начало течения срока исковой давности по рассматриваемым делам. Теоретически, в этом случае член корпорации может обратиться в суд с иском о признании недействительным принятого решения даже через несколько лет после его принятия. Как раз для таких случаев судебной практикой арбитражных судов разработан следующий подход.

Для определения начала течения срока исковой давности по требованиям о признании решения общего собрания участников (акционеров) недействительным считается, что участники (акционеры) должны были узнать о нарушении своих прав обжалуемым решением не позднее даты проведения следующего годового собрания.

Суды исходят из того, что срок исковой давности по оспариванию решения общего собрания членов корпорации начинает течь с даты следующего ежегодного общего собрания акционеров, если не доказано, что акционер узнал о нарушении его прав ранее (Определение ВАС РФ от 20.01.2012 N ВАС-17567/11 по делу N А24-231/2011; Определение ВАС РФ от 25.08.2011 N ВАС-10779/11 по делу N А71-7671/2010; Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.06.2014 N Ф03-2025/2014 по делу N А73-11114/2013).

Данный вывод судами делается в связи с тем, что реализация участником (акционером) хозяйственного общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, по мнению судов, истцы могли узнать о нарушении своих прав при проведении такого собрания. Иное позволяет прийти к выводу, что истцы не проявили должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих им прав участников (акционеров) хозяйственного общества.