Противодействие недобросовестным действиям участника общества путём обжалования решений общего собрания участников Общества и решений ИФНС о госрегистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ.

В апреле 2014 года в состав участников Общества вошёл второй участник (Далее — Участник 2), оплатив свою долю (50%) равную 10 000 рублей в уставном капитале. Целью его вхождения было участие в качестве инвестора в проекте по строительству сети социально значимых объектов в регионе, под строительство которых регионом предоставлялись на льготных условиях земельные участки в центрах районных городов.

Планировалось строительство более 100 объектов.

Объём работ впереди предполагался большим, что требовало привлечения новых лиц, наделённых рядом полномочий. В 2015 году получив доверенность от генерального директора Общества, рекомендованные Участником 2 лица, по этой доверенности дважды от имени Общества подали заявления в ИФНС №46 по г.

Москве о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала и распределения долей между участниками.

В результате изменений в сведения ЕГРЮЛ, без какой-либо оплаты уставного капитала Участник 2 стал собственником 99,9946% доли в уставном капитале, а Участник 1 – собственником доли равной 0,0054%.

Уставный капитал был увеличен с 20 000 рублей до 186 миллионов рублей.

На тот момент Обществом были получены несколько земельных участков для реализации проекта.

По 17-ти следующим участкам документы были готовы к выдаче.

Участник 2 стал требовать изменения типового проекта с целью возможности перевода объектов в шоу-румы и магазины, что противоречило начальной концепции, под которую предоставлялись земельные участки.

На этом фоне между Участником 2 с одной стороны и Участником 1 и генеральным директором с другой стороны возник конфликт.

Я на тот момент представляла интересы Общества по одному из дел в СОЮ.

Увидев изменения в ЕГРЮЛ, сообщила об этом генеральному директору.

По моему мнению, следующий шаг Участника 2 должен был быть в виде смены руководителя.

Однако, генеральный директор был уверен в том, что такое невозможно, и он сможет держать «руку на пульсе», а Участник 2 распределит доли, наделив Участника 1 равной долей, то есть долей в 50%.

Убедить его, что распределить доли на этом этапе уже невозможно, у меня не получилось.

После этого я уехала в отпуск.

Спустя несколько дней мне позвонил генеральный директор, сообщил, что ему по почте пришёл приказ об увольнении и требование о передаче документов и печати новому генеральному директору.

На тот момент у меня уже был большой опыт по корпоративным спорам, я порекомендовала остановить выдачу земельных участков, блокировать клиент-банк, сообщить в банки, в Правительство региона, выдававшего участки под строительство, контрагентам о нелегитимной смене единоличного исполнительного органа (генерального директора).

Сложность была в том, что у гендиректора не было на руках даже копий новых учредительных документов, а также стоял вопрос о невозможности более платить заработную плату сотрудникам.

Связавшись с Участником 1, был разработан план дальнейших действий: в том числе были поданы заявления о признании права на 50% доли в уставном капитале, признании недействительными решений общего собрания участников и решений государственного органа о государственной регистрации изменений в сведения, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Истребовав из ИФНС России №46 по г.Москве копии учредительных документов по оспариваемым решениям, выяснилось, что одно из решений вынесено ИФНС №12 Омской области, не имевшим полномочий на вынесение указанного решения. Пришлось привлекать их в качестве Ответчика, что затягивало дату вынесения решения.

За время нахождения нелегитимного генерального директора в ЕГРЮЛ, были выведены активы Общества, в том числе один земельный участок, на подконтрольные Участнику 2 третьи лица, но это история для другой публикации.

Из истребованных из МИФНС №46 по Москве документов следовало, что Участник 1 якобы подписывал ряд протоколов общего собрания, содержащих решения об увеличении размера уставного капитала и распределения долей между участниками. Предварительно проведя исследование по копии и получив выводы почерковеда о том, что подпись на протоколах общего собрания не принадлежит Участнику 1, мной было заявлено ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы, которая пришла к тому же выводу, что в свою очередь позволило суду удовлетворить требования о признании права Участника 1 на 50% доли в уставном капитале, признать недействительными решения общего собрания участников, признать недействительными решения госорганов о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ.

На основании решения суда в ЕГРЮЛ были восстановлены первоначальные сведения в отношении Общества о размере уставного капитала, о распределении долей между участниками, а также о единоличном исполнительном органе – генеральном директоре.