Исключение из реестра акционеров

Наличие в реестре акционерного общества, акционеров(ЮЛ), деятельность которых прекращена путем исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа – достаточно распространенное явление.

С одной стороны, такие «мертвые души» в реестре акционеров вроде бы никому не мешают – собраний не посещают, требований не заявляют, дивидендами не интересуются, к имуществу, в виде акций, интереса не проявляют. Мечта, а не акционер.

Суслика Акционера видишь?

— Нет.

— И я не вижу. А он есть. (а) ДМБ

Получается, что в реестре акционер есть, а правоспособность его, в соответствии с положениями ч.3 ст. 49 ГК РФ, прекращена. И вот здесь начинаются сплошные неудобства для акционерного общества – невозможно внести изменения в Устав, внести вклад, преобразовать ЗАО в ООО, в некоторых случаях сложно одобрить сделку с заинтересованностью.

В действующем законодательстве Российской Федерации отсутствует норма права, позволяющая при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность.

Связано это с тем что эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться бесхозяйными акциями, даже если они числятся за несуществующим юридическим лицом. Держатель реестра вносит записи о переходе прав на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения и иных документов, являющихся основанием для их совершения.

В связи с чем, единственной возможностью для того чтобы исключить из реестра акционеров несуществующее юридическое лицо, не обладающее правоспособностью, а также признать акции бесхозяйными и передать их во владение эмитенту – является обращение в суд.

Необходимо отметить, что само по себе обращение в суд с требованием признать акции бесхозяйными, никаких стопроцентных результатов не обещает. Положительная практика по данной категории дел начала формироваться сравнительно недавно, Фемида ранее стоявшая к эмитенту спиной, сейчас немного повернулась вполоборота и иногда дает шансы.

Обстоятельства дела

В 2012 году УФНС по Ростовской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общественного объединения, в связи с неоднократным непредставлением общественным объединением в установленный срок обновленных сведений, необходимых для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц, то есть неисполнением обязанности, предусмотренной 3 ст. 29 ФЗ № 82-ФЗ «Об общественных объединениях».

Не исполнение обязанности, явилось основанием для обращения УФНС в суд с заявлением о признании данного объединения прекратившим свою деятельность в качестве юридического лица и об исключении его из единого государственного реестра юридических лиц. Общественное объединение в суде свои права не защищало, решение не обжаловало.

Вместе с тем, в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО, на лицевом счете ликвидированнойобщественнойорганизации числились 50 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10000 рублей за одну акцию.

ЗАО не располагало сведениями о правопреемниках ликвидированного юридического лица. Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации общественной организации также к эмитенту не обращались, своих прав либо требований о возврате акций не заявляли, интереса не проявляли. Также отсутствовали сведения об обращении кредиторов, других заинтересованных лиц к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

Единственной возможностью исключить несуществующее юридическое лицо, не обладающее правоспособностью из реестра владельцев именных ценных бумаг и передать спорные акции во владение эмитента было обращение в суд.

Правовое обоснование иска представлено в приложенных к статье документах, доступных к ознакомлению для обладателей PRO – аккаунта. Поэтому просто расскажу о паре тревожных моментов в данном деле.

1. Третьи лица.

Ликвидированная общественная организация, имела в своем составе десять участников-физических лиц, что усматривалось из выписки ЕГРЮЛ. Обращаясь с иском в суд, данные физлица, в качестве третьих лиц, нами к участию в деле не привлекались, так как в силу статьи 32 Федерального закона N 82-ФЗ «Об общественных объединениях» собственниками имущества являются общественные организации, обладающие правами юридического лица. Каждый отдельный член общественной организации не имеет права собственности на долю имущества, принадлежащего общественной организации.

По моему субъективному мнению, права бывших членов общественной организации, никак не могли быть затронуты данным иском, так как в силу пункта 2 статьи 123.4 Гражданского кодекса Российской Федерации общественная организация является собственником своего имущества. Ее участники (члены) не сохраняют имущественные права на переданное ими в собственность организации имущество, в том числе на членские взносы.

Суд посчитал иначе, и привлек бывших членов общественной организации к участию в деле в качестве третьих лиц. В процессе рассмотрения дела выяснилось, что некоторые из бывших членов уже умерли, один умер в ходе рассмотрения дела, еще один обеспечил свою явку в судебное заседание, где на вопрос суда, есть ли у него требования в отношении спорных акций, просто и по-крестьянски объявил: «Хочу грошей!».

С «грошами» у него ничего не получилось, в связи с вышеизложенной позицией по третьим лицам, но все равно какое-то время, вплоть до вынесения решения, было тревожно.

Остальные бывшие участники общественной организации известились, но интереса к процессу не проявили, в суд не явились, за что им большое человеческое спасибо.

2. Судебные расходы.

Регистратор (держатель реестра)в ходе рассмотрения дела сохранял нейтральную позицию по существу спора, при этом указывал в возражениях, что является техническим ответчиком, в связи с чем не должен нести издержки, понесенные истцом при рассмотрении дела. Просил не взыскивать судебные расходы.

Требований о взыскании понесенных судебных издержек нами изначально не заявлялось, тем не менее суд выяснил нашу позицию по указанному вопросу. Так как в данном деле заявленные требования не были обусловлены установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, мы не возражали об отнесении судебных расходов на истца.

Полагаю, что это было вполне обоснованно, так как в итоге решение не было обжаловано и вступило в законную силу через месяц после вынесения мотивированного решения.

Документы

Вы можете получить доступ к документам оформив подписку на PRO-аккаунт или приобрести индивидуальный доступ к нужному документу. Документы, к которым можно приобрести индивидуальный доступ помечены знаком ""

1.исковое заявление78 KB
2.Решение суда229 KB

Автор публикации

Адвокат Матлис Софья Ароновна
Ростов-на-Дону, Россия
Адвокат по наследственным, имущественным и семейным спорам

Да 31 31

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Участники дискуссии: Морохин Иван, Климушкин Владислав, Коробов Евгений, Беляев Максим, Ротов Владимир, Гулый Михаил, Матлис Софья, Изосимов Станислав, Рисевец Алёна, Шмелев Евгений
  • 03 Июля 2020, 09:05 #

    Уважаемая Софья Ароновна, спасибо за интересное дело и подробное обоснование своей правовой позиции! Конечно, ситуация с появлением бесхозяйных акций встречается довольно редко — гораздо чаще юристам приходится разбираться с обратными ситуациями, когда на одни и те же акции претендует сразу несколько лиц, каждое из которых считает себя единственным законным собственником ;) 

    Однако, как в описанном случае, такие бесхозяйные акции могут создавать проблемы в деятельности самого эмитента, и вы показали, как эти проблемы можно решить.

    +6
    • 03 Июля 2020, 11:11 #

      Уважаемый Иван Николаевич, не могу сказать, что слишком редкая ситуация, ко мне раза четыре обращались с подобным вопросом, но до соглашения и реального дела дошло только в этот раз. В общем, было время и практику поизучать, и прицелиться, как следует, и порадоваться полученному результату.

      +6
  • 03 Июля 2020, 10:15 #

    Уважаемая Софья Ароновна, очень интересное дело. Спасибо, что поделились практикой. (handshake)8-|

    +6
    • 03 Июля 2020, 11:12 #

      Уважаемая Алёна Александровна, благодарю, дело действительно интересное, да и практика на самом деле противоречивая, особенно в московском регионе.

      +6
  • 03 Июля 2020, 12:13 #

    Уважаемая Софья Ароновна, согласен с коллегами, дело очень интересное. Спасибо, что поделились (Y)

    +4
  • 03 Июля 2020, 13:35 #

    Уважаемая Софья Ароновна, необычное — и тем интересное — дело.

    +4
    • 04 Июля 2020, 16:07 #

      Уважаемый Михаил Михайлович, дело интересное, но регистратор начал капризничать, считает, что неправильное решение, в общем, ждем собрание владельцев акций, будем повышать компетенцию регистратора.

      +1
  • 03 Июля 2020, 15:59 #

    Уважаемая Софья Ароновна, читал Вашу публикацию на одном дыхании! 
    Спасибо за интересную практику!

    +2
  • 03 Июля 2020, 19:17 #

    Уважаемая Софья Ароновна, поздравляю!

    Необычное дело, взял себе на заметку!(handshake)

    +3
  • 03 Июля 2020, 21:23 #

    Уважаемая Софья Ароновна, спасибо за интересную судебную практику. Сам с такими ситуациями не сталкивался.

    +4
    • 04 Июля 2020, 16:13 #

      Уважаемый Станислав Всеволодович, спасибо за интерес к публикации,  дело необычное, да, волновалась. В нашем АС подобной практики ранее не было.

      +2
  • 05 Июля 2020, 10:11 #

    Уважаемая Софья Ароновна, спасибо за интересную практику. Пару лет назад коллега-нотариус обсуждала со мной такую ситуацию. Нужно было согласование сделки, а акционер умер уже года два-три тому назад. Не помню уже «на чём сердце успокоилось», но как-то пришлось, кажется, выяснять правопреемников. Тут же движимое имущество, акции бездокументарные и документарные прямо названы в ст. 128 ГК РФ и ст. 142 ГК РФ, а по нему действует ст. 1151 ГК РФ. У Вас ситуация странная в силу исключения из ЕГРЮЛ, ст. 51 ГК РФ, абзац 2 част 2, делает ситуацию тем более странной. И что делать, если заинтересованные лица молчат и не пользуются нормой части 5.2. ст. 61 ГК РФ? Ещё больше загадок добавляет ст.62.2. ГК РФ, особенно часть 2, т.к. непонятны до конце последствия «аналогичные ликвидации» юридического лица. Получаем какие-то бесхозяйные вещи по ст.224 ГК РФ. Но кто владеет бездокументарной ценной бумагой и может, соответственно, заявить о приобретательной давности по ст.234 ГК РФ? — Непонятно. Да и кто будет владеть акцией пять лет, и не реализовывать никак права акционера? — Это нонсенс.
    ↓ Читать полностью ↓
    Действительно, получаем совершенно непонятную дыру в законодательстве.
    Потому приведённая Вами практика имеет большую ценность.
    Наверное логичнее было ликвидировать бездокументарные акции и уменьшить соответственно их стоимости уставный капитал. Во всяком случае, даже в решении суда по данному делу нет правового основания для передачи акций эмитенту. Тут надо понимать, что акция изначально лишь подтверждение права на участие в обществе, а такое участие связано с реально внесённым когда-то в уставный капитал имуществом. Имущество это преобразовалось в имущество общества. Согласно бухгалерским записям оно стало по активу конкретным имуществом (станком, сырьём, деньгами), а по пассиву стало увеличением уставного капитала. Бесхозяйная акция означает отсутствие участия. Если участник выбыл и не может быть заменён на другого участника (правопреемника), то следует просто признать отсутствие участия, перевести средства из уставного капитала в добавочный, а по активу ничего не отражать, там и так всё уже отражено. Если общество пожелает, оно может эмитрировать акции переведя добавочный капитал в уставный и выпустив соответствующее число акций. Но распределение таких акций уже отрегулировано Законом и проблем не возникнет. Иначе можно нарваться на ограничение приобретения собственных акций обществом по  ст. ст. 72 — 73 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, приобретение своих акций должно быть оплачено, иначе возникает прибыль.

    +3
  • 07 Июля 2020, 10:52 #

    Уважаемая Софья Ароновна, спасибо за интересную публикацию. Очень необычное дело и тем ценнее Ваша победа (Y)

    0

Да 31 31

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Для комментирования необходимо Авторизоваться или Зарегистрироваться

Ваши персональные заметки к публикации (видны только вам)

Рейтинг публикации: «Признание акций бесхозяйными. Положительная судебная практика в Арбитражном суде Ростовской области» 5 звезд из 5 на основе 31 оценок.
Адвокат Морохин Иван Николаевич
Кемерово, Россия
+7 (923) 538-8302
Персональная консультация
Сложные гражданские, уголовные и административные дела экономической направленности.
Дорого, но качественно. Все встречи и консультации, в т.ч. дистанционные только по предварительной записи.
https://morokhin.pravorub.ru/
Адвокат Фищук Александр Алексеевич
Краснодар, Россия
+7 (926) 004-7837
Персональная консультация
Консультирование по финансово-экономическим вопросам, налоговой безопасности. Проверка контрагентов, анализ сделок, инвестиций. Юридическая помощь и консалтинг высокого уровня в любом регионе РФ
https://fishchuk.pravorub.ru/

Похожие публикации

Продвигаемые публикации