Признание акций бесхозяйными. Положительная судебная практика в Арбитражном суде Ростовской области

Исключение из реестра акционеров

Наличие в реестре акционерного общества, акционеров(ЮЛ), деятельность которых прекращена путем исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа – достаточно распространенное явление.

С одной стороны, такие «мертвые души» в реестре акционеров вроде бы никому не мешают – собраний не посещают, требований не заявляют, дивидендами не интересуются, к имуществу, в виде акций, интереса не проявляют. Мечта, а не акционер.

— Суслика Акционера видишь?

— Нет.

— И я не вижу. А он есть. (а) ДМБ

Получается, что в реестре акционер есть, а правоспособность его, в соответствии с положениями ч.3 ст. 49 ГК РФ, прекращена. И вот здесь начинаются сплошные неудобства для акционерного общества – невозможно внести изменения в Устав, внести вклад, преобразовать ЗАО в ООО, в некоторых случаях сложно одобрить сделку с заинтересованностью.

В действующем законодательстве Российской Федерации отсутствует норма права, позволяющая при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность.

Связано это с тем что эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться бесхозяйными акциями, даже если они числятся за несуществующим юридическим лицом. Держатель реестра вносит записи о переходе прав на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения и иных документов, являющихся основанием для их совершения.

В связи с чем, единственной возможностью для того чтобы исключить из реестра акционеров несуществующее юридическое лицо, не обладающее правоспособностью, а также признать акции бесхозяйными и передать их во владение эмитенту – является обращение в суд.

Необходимо отметить, что само по себе обращение в суд с требованием признать акции бесхозяйными, никаких стопроцентных результатов не обещает. Положительная практика по данной категории дел начала формироваться сравнительно недавно, Фемида ранее стоявшая к эмитенту спиной, сейчас немного повернулась вполоборота и иногда дает шансы.

Обстоятельства дела

В 2012 году УФНС по Ростовской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общественного объединения, в связи с неоднократным непредставлением общественным объединением в установленный срок обновленных сведений, необходимых для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц, то есть неисполнением обязанности, предусмотренной 3 ст. 29 ФЗ № 82-ФЗ «Об общественных объединениях».

Не исполнение обязанности, явилось основанием для обращения УФНС в суд с заявлением о признании данного объединения прекратившим свою деятельность в качестве юридического лица и об исключении его из единого государственного реестра юридических лиц. Общественное объединение в суде свои права не защищало, решение не обжаловало.

Вместе с тем, в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО, на лицевом счете ликвидированнойобщественнойорганизации числились 50 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10000 рублей за одну акцию.

ЗАО не располагало сведениями о правопреемниках ликвидированного юридического лица. Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации общественной организации также к эмитенту не обращались, своих прав либо требований о возврате акций не заявляли, интереса не проявляли. Также отсутствовали сведения об обращении кредиторов, других заинтересованных лиц к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

Единственной возможностью исключить несуществующее юридическое лицо, не обладающее правоспособностью из реестра владельцев именных ценных бумаг и передать спорные акции во владение эмитента было обращение в суд.

Правовое обоснование иска представлено в приложенных к статье документах, доступных к ознакомлению для обладателей PRO – аккаунта. Поэтому просто расскажу о паре тревожных моментов в данном деле.

1. Третьи лица.

Ликвидированная общественная организация, имела в своем составе десять участников-физических лиц, что усматривалось из выписки ЕГРЮЛ. Обращаясь с иском в суд, данные физлица, в качестве третьих лиц, нами к участию в деле не привлекались, так как в силу статьи 32 Федерального закона N 82-ФЗ «Об общественных объединениях» собственниками имущества являются общественные организации, обладающие правами юридического лица. Каждый отдельный член общественной организации не имеет права собственности на долю имущества, принадлежащего общественной организации.

По моему субъективному мнению, права бывших членов общественной организации, никак не могли быть затронуты данным иском, так как в силу пункта 2 статьи 123.4 Гражданского кодекса Российской Федерации общественная организация является собственником своего имущества. Ее участники (члены) не сохраняют имущественные права на переданное ими в собственность организации имущество, в том числе на членские взносы.

Суд посчитал иначе, и привлек бывших членов общественной организации к участию в деле в качестве третьих лиц. В процессе рассмотрения дела выяснилось, что некоторые из бывших членов уже умерли, один умер в ходе рассмотрения дела, еще один обеспечил свою явку в судебное заседание, где на вопрос суда, есть ли у него требования в отношении спорных акций, просто и по-крестьянски объявил: «Хочу грошей!».

С «грошами» у него ничего не получилось, в связи с вышеизложенной позицией по третьим лицам, но все равно какое-то время, вплоть до вынесения решения, было тревожно.

Остальные бывшие участники общественной организации известились, но интереса к процессу не проявили, в суд не явились, за что им большое человеческое спасибо.

2. Судебные расходы.

Регистратор (держатель реестра)в ходе рассмотрения дела сохранял нейтральную позицию по существу спора, при этом указывал в возражениях, что является техническим ответчиком, в связи с чем не должен нести издержки, понесенные истцом при рассмотрении дела. Просил не взыскивать судебные расходы.

Требований о взыскании понесенных судебных издержек нами изначально не заявлялось, тем не менее суд выяснил нашу позицию по указанному вопросу. Так как в данном деле заявленные требования не были обусловлены установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, мы не возражали об отнесении судебных расходов на истца.

Полагаю, что это было вполне обоснованно, так как в итоге решение не было обжаловано и вступило в законную силу через месяц после вынесения мотивированного решения.