Поставка нефти: спор на 3,5 млрд выигран

При взыскании дебиторской задолженности суды, как правило, принимают во внимание лишь представленные в суд документы, не вникая в фактические отношения между сторонами. При этом бывают ситуации, когда договор и документы, подтверждающие наличие долга, вроде бы имеются, но в реальности договор не исполнялся. Более того, стороны и не собирались его исполнять. Такие мнимые сделки могут заключаться для других целей, и фактически эти отношения существуют лишь на бумаге.

Что будет, если одна из сторон мнимой сделки подаст в суд на другую сторону, решив получить деньги по договору, который был “исполнен” только на бумаге? Можно ли доказать мнимость сделки и выиграть суд, несмотря на наличие договора?

Можно, если правильно выбрать стратегию и представить необходимые доказательства. На что можно обратить внимание суда в подобных случаях, рассказываем на примере дела из нашей практики.

Суть дела

Поставщик (ООО) и Покупатель (АО) заключили договор купли-продажи, по которому в течение 2019 года Поставщик должен был поставлять нефть Покупателю, а тот — оплачивать ее в установленные сроки.

Поставщик заявлял, что поставил 81 107 тонн нефти покупателю на общую сумму 3,5 млрд руб., но Покупатель ее не оплатил, что и явилось поводом для судебного разбирательства.

Покупатель в свою очередь заявлял о том, что реального исполнения договора поставки не было, то есть нефть фактически не была передана, а сам договор является мнимой сделкой.

В суде мы представляли интересы Покупателя. Мы подготовили возражения на требования Поставщика, а также подали встречный иск о признании договора купли-продажи недействительным.

Возражения на иск Поставщика

На какие моменты мы обратили внимание суда:

• Поставщик не доказал факт реального исполнения договора, то есть передачи нефти Покупателю.

Согласно условиям заключенного договора Поставщик должен доставить товар и передать его Покупателю по адресу нахождения системы учета нефти. При этом в деле нет никаких документов, подтверждающих, что нефть была доставлена туда и передана Покупателю.

Имеющиеся копии товарных накладных ТОРГ-12 содержат только юридические адреса сторон, по которым поставки быть не могло. Кроме того, они не содержат сведений ни о массе, ни о количестве мест.

Поставщик не представил документы, подтверждающие отгрузку, разгрузку товара, его транспортировку и хранение. В деле нет доказательств перемещения и передачи товара, в частности, отсутствуют товарно-транспортные накладные, путевые листы и/или иные документы, подтверждающие перемещение продукции.

Формальное оформление товарных накладных само по себе не может быть достоверным доказательством реальности отношений, поскольку названные

документы имеют характер формального документооборота, их оформление напрямую зависит исключительно от воли сторон сделки и они могли быть составлены без реальной передачи товара по договору.

• Поставщик не предоставил оригиналы документов, на которых основаны его требования.

Истец не представил оригиналы заключенного договора и товарных накладных по форме ТОРГ-12. Кроме того, отсутствуют акты приема-передачи товара, подтверждающие исполнение обязательств по поставке товара, оформление которых

предусмотрено договором.

Только копии договора поставки и товарных накладных без установления обстоятельств, подтверждающих изготовление или приобретение товара, его транспортировку в адрес покупателя, принятия груза к перевозке, погрузочноразгрузочных работ, доставки груза и вручение грузополучателю, не могут служить основанием для удовлетворения иска.

• Истец фактически не мог поставить Покупателю заявленный объем продукции.

Согласно отчетному балансу запасов нефти и газа за 2019 год добыча нефти Поставщика составила всего 31 000 тонн. Следовательно, и реализация не могла быть больше указанного объема. Поставщик заявляет, что он якобы поставил 81 107 тонн нефти Покупателю. При этом не представлено никаких доказательств приобретения либо добычи нефти в таком объеме.

• Нет документов, подтверждающих согласование поставок нефти Покупателем и транспортировку товара.

Количество и цена товара, период его поставки должны были быть согласованы

сторонами по каждой партии путем подписания приложений к договору. Кроме того, по каждой партии должны были быть оформлены заявки на поставку нефти. Ни приложений к договору, ни заявок составлено не было.

Согласно договору Поставщик должен был организовать поставку нефти по адресу нахождения системы учета нефти. При этом в представленных документах на транспортировку нефти по системе магистральных нефтепроводов пункты отправления и назначения не совпадают с фактическими адресами Поставщика и Покупателя. Следовательно, такая транспортировка нефти не имеет никакого отношения к договору между сторонами.

Суд согласился с нашими доводами и решил, что в связи с тем, что факт реального исполнения договора поставки не подтвержден, факт передачи товара Покупателю не доказан, исковые требования Поставщика удовлетворению не подлежат.

Встречный иск о признании договора недействительным

В обоснование встречного иска мы указали, что Покупатель и Поставщик входят в одну группу лиц и являются фактически аффилированными компаниями, для деятельности которых характерно заключение мнимых сделок, что подтверждается судебной практикой в отношении компаний группы. Суду были представлены определения судов, в которых были установлены данные факты.

В соответствии с пунктом 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Оценив все представленные доказательства, суд пришел к выводу, что факт реального

исполнения договора купли-продажи не доказан. Хотя стороны формально и совершили действия по подписанию документов, они изначально не намеревались исполнять договор, в связи с чем он является мнимой сделкой.

Наш встречный иск о признании договора недействительным был удовлетворен.

Так мы избавили нашего клиента от необходимости уплаты 3,5 млрд рублей долга по договору, который не был исполнен. Однако без грамотной стратегии адвокатов решение суда могло быть совсем другим.