Защита в арбитражном суде конечного покупателя квартиры от признания договора купли-продажи недействительным в деле о банкротстве продавца

Покупка квартиры в наше время иногда сопряжена с оспариванием договора в случае банкротства продавца. Конкурсные или финансовые управляющие, когда видят, что должником отчуждалась квартира, долго не думают и подают в арбитражные суды заявления о признании недействительными договоров купли-продажи такой квартиры.

Поэтому покупателям приходится вовлекаться в подобные споры и желательно обращаться за профессиональной юридической помощью, чтобы оценить перспективы и минимизировать риск судебной ошибки.

Недавно завершил дело, в рамках которого конкурсный управляющий организации-должника пытался оспорить цепочку сделок по продаже квартиры в Санкт-Петербурге.

Я уже писал об основных моментах, когда в рамках обособленного спора по делу о банкротстве допустимо оспаривать не первую сделку по отчуждению имущества должника, а несколько последовательных сделок с активом или, как еще называют, цепочку сделок.

В данном случае имела место цепочка сделок с квартирой, принадлежавшей должнику, и я представлял интересы конечного приобретателя.

Кратко об обстоятельствах приобретения квартиры последним покупателем

Мой доверитель, назовем его Смирновым, был работником ООО «Ромашка» с 2009 года. У этой организации в собственности была квартира. Когда Смирнов устраивался на работу, ему предоставили квартиру для проживания с семьей. Кроме того, ему обещали, что если он проработает определенное время, то квартиру ему продадут по разумной цене.

В 2017 году ООО «Ромашка» продало квартиру ООО «Василек». ООО «Василек» перечислил ООО «Ромашка» деньги за приобретенную квартиру. В 2019 году ООО «Василек» продало квартиру гражданину Степанову.

Отмечу, что ООО «Василек» и гражданин Степанов согласно ст. 19 Закона о банкротстве являлись заинтересованными лицами по отношению к ООО «Ромашка», в силу чего имеется опровержимая презумпция знания ими того, что ООО «Ромашка» было неплатежеспособно.

И, наконец в том же 2019 году Смирнов продал купленную им в том числе на средства материнского капитала студию и вырученные от продажи деньги внес в качестве частичной оплаты квартиры. Оставшуюся часть стоимости квартиры он оплатил с помощью кредитных средств.

В итоге Смирнов стал собственником квартиры, купив ее у Степанова.

Заявление о признании сделок по продаже квартиры недействительными

В 2021 году ООО «Ромашка» было признано банкротом и конкурсный управляющий решил оспорить все вышеназванные сделки, вернув квартиру в конкурсную массу.

В качестве основания для признания первой сделки недействительной он сослался на неравноценное встречное предоставление, т.е. на то, что, по его мнению, квартира от ООО «Ромашка» была продана ООО «Василек» по существенно заниженной цене. Кроме того, конкурсный управляющий ссылался еще и на то, что первые два покупателя являются заинтересованными по отношению к должнику лицами, а конечный покупатель являлся работником должника.

По какой причине заявитель решил, что порок первой сделки рушит всю цепочку мне не очень ясно. В то же время отмечу, что в последнее время очень популярны такие заявления, в рамках которых пытаются порушить несколько сделок.

Позиция защиты от признания недействительной последней сделки

Я уже писал, что в рамках дела о банкротстве можно признать сделки, совершенные уже после отчуждения активом должником можно лишь в единственном случае, а именно, когда вся совокупность сделок является мнимой и фактически представляет единую мнимую сделку по выводу актива должника.

Если, например, имели место 4 сделки, первые три из которых мнимые, а 3-й приобретатель уже действительно продал актив 4-му лицу, то в рамках дела о банкротстве можно признать недействительной только цепочку из трех первых сделок. Последняя же сделка может быть оспорена не в рамках банкротного дела, по общим правилам компетенции и подсудности. Так, если последний покупатель гражданин, то с иском придется обращаться в суд общей юрисдикции.

В нашем случае было совершенно очевидно, что последняя сделка не имеет ни одного признака мнимости: продается одно жилое помещения и на вырученные средства приобретается другое с привлечением кредитных средств и ипотечным обеспечением; граждане вселяются в квартиру и регистрируются в ней по месту жительства.

То, что покупатель являлся работником должника не имело бы значения, даже если он был бы первым приобретателем. Работник не подпадает под определение заинтересованного по отношению к должнику лица, а поэтому не предполагается, что ему известно о факте неплатежеспособности должника.

Поэтому было очевидно, что, как минимум, последняя сделка точно не мнимая и конкурсный управляющий избрал неверный способ защиты права, оспаривая всю цепочку сделок.

Тем не менее, кто читал моюпубликацию про оспаривание договора купли-продажи автомобиля Бентли, мог видеть, что некоторые судьи не совсем понимают нюансы оспаривания цепочки сделок. Поэтому позиция в отзыве на заявление должна тщательно прорабатываться, чтобы любой прочитавший его сделал вывод о необоснованности требования.

В своем отзыве я не ограничился только доводами относительно необоснованности требования в отношении моего доверителя, так как обстоятельства спора позволяли мне проиллюстрировать и ущербность требований о признании первых сделок недействительными.

По первой сделке квартира была продана и продавец получил на расчетный счет деньги. Да, имелось отклонение от рыночной цены примерно на 30%.

Но, что такое рыночная цена? Рыночная цена – это всего лишь вероятная цена. В действительности на открытых торгах в тех же процедурах банкротства имущество бывает продается и в два, и в три раза дешевле, чем цена указанная в оценке.

Именно поэтому в Определении СКЭС ВС РФ от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018  была сформулирована следующая правовая позиция:

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Следует заметить, что закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Иной подход (тем более в его жестком варианте, предложенном окружным судом) подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Исходя из этой правовой позиции должник получил равноценное встречное удовлетворение и никакого порока в сделке по отчуждению квартиры не было.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в своем постановлении отметил, что наличие признаков заинтересованности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о ее порочности, о совершении с целью причинения вреда кредиторам, с учетом того, что, как было указано ранее, оспариваемый договор купли-продажи носил возмездный характер и доводы о том, что установленная сторонами цена недвижимости на момент ее отчуждения являлась нерыночной конкурсным управляющим документально не подтверждены.

Если же пороки отсутствовали у первой сделки, то последующие сделки и нечего обсуждать. Но давайте предположим, что встречное предоставление по первой сделке было бы неравноценным. Было бы это основанием для оспаривания последнего договора? Нет, так как даже порок первого договора не говорит о мнимости последующих сделок. Только мнимость имела бы значение.

При порочности первой сделки по мотивам неравноценности встречного предоставления недействительной должна была бы быть признана первая сделка. Возможно, если речь шла о заинтересованных лицах, можно было бы признать недействительной и вторую сделку, при условии, что ее целью был вывод актива по явно заниженной цене.

Тем не менее, в нашем случае никаких данных о мнимости сделок не было.