Защита покупателя автомобиля, купленного у должника, от банкротного оспаривания договора купли-продажи. Отмена 13 Арбитражным апелляционным судом определения суда первой инстанции о признании цепочки сделок недействительными.

Несмотря на то, что в это непростое время нет особого желания что-то писать, так как наши мелкие проблемы на фоне всего происходящего кажутся просто столь незначительными, я все же решил рассказать об одном очень интересном деле.

Я не люблю писать о делах, в которых нет правовой проблемы, а таковых, по крайней мере, в моей практике все же большинство. Это же дело показывает, как можно создавать практику, излагая свои позиции, и, более того, идти против основного направления судебной практики, показывая, что она не совсем верна.

Я уже делал на Праворубе публикацию Банкротные риски покупателя при покупке автомобиля, квартиры и другого имущества, касающуюся как раз той проблемы, которая возникла в деле, о котором я расскажу. Публикация вызвала дискуссии, в которых даже юристы, которые не занимаются банкротством сказали, что они не знают про Федресурс и про риски оспаривания сделок при наличии процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Существо правовой проблемы следующее.

П. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве устанавливает:

В ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:
по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств

Это означает запрет на продажу должником в процедуре реструктуризации долгов как автомобилей, так и недвижимости без согласия на то финансового управляющего. Если же должник совершает подобную сделку, то она может быть признана недействительной по заявлению финансового управляющего либо кредиторов по правилам п.2 ст. 173.1 ГК РФ, которая устанавливает, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

И здесь возникает вопрос, а если информация о введении процедуры реструктуризации опубликована на портале Федресурс, то означает ли это, что в любом случае покупатель имущества должника должен был знать об отсутствии согласия финансового управляющего на совершение сделки.

Сразу скажу, что мэйнстрим судебной практики не обременяет себя каким-либо гибким решением этой правовой проблемы. Суды просто исходят из простейшей цепочки: раз сведения опубликованы на Федресурсе, то из этого сразу же следует, что покупатель должен был знать об отсутствии согласия финансового управляющего, что ведет к признанию сделки недействительной.

В рассматриваемом деле я попытался опровергнуть столь упрощенческий подход, и у меня получилось сделать это благодаря тому, что еще существуют думающие судьи, и это радует.

Заявление финансового управляющего о признании сделок купли-продажи недействительными и определение суда первой инстанции

Гражданин А купил у гражданина Б бывший в употреблении автомобиль Бентли Континенталь. Как оказалось еще до продажи автомобиля в отношении Б Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области была введена процедура реструктуризации долгов. Соответственно Б не имел никакого права продавать автомобиль без согласия финансового управляющего.

А владел автомобилем чуть более полгода и когда понял, что обслуживание и ремонт бывшего в употреблении Бентли весьма недешевы, он решил его продать. Новым покупателем автомобиля стал В из другого региона.

Спустя более полутора лет с момента покупки А автомобиля к нему финансовый управляющий имуществом должника предъявил заявление о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Затем, узнав, что автомобиль был продан В финансовый управляющий уточнил заявление и просил признать недействительной цепочку сделок и вернуть автомобиль в конкурсную массу. О тонкостях оспаривания цепочки сделок и защиты от такого оспаривания я еще напишу, так как многие (в том числе и некоторые судьи) совершенно не понимают в каких случаях можно предъявлять требования об оспаривании цепочки сделок, а когда такой способ защиты права неуместен.

Финансовый управляющий ссылался на то, что первый покупатель якобы не имел средств для приобретения автомобиля, что он якобы не заплатил продавцу денег, что он должен был знать о необходимости получения согласия финансового управляющего на заключение договора купли-продажи.

Далее финансовый управляющий утверждал, что и последующий покупатель ничего не заплатил и автомобиль просто намеренно был выведен из конкурсной массы.

Мы представили доказательства того, что у покупателя имелись средства для приобретения автомобиля, так как за три недели до покупки Бентли покупатель продал Тойоту Лэндкрузер 200 и получил деньги достаточные для приобретения другого автомобиля. 

Мы изложили в отзыве на иск свою правовую позицию, в которой указывали, что существует два подхода к оценке действий покупателя имущества должника в процедуре реструктуризации: жесткий и мягкий. Первый — это когда достаточно самого по себе факта публикации сведений о введении процедуры реструктуризации. Второй заключается в анализе обстоятельств приобретения имущества и их учете при рассмотрении заявления об оспаривании сделки.

В нашем случае покупатель приехал в дом продавца. Площадь дома, расположенного в престижном районе Ленинградском области, примерно 600 кв.м. Покупателя встретила охрана должника. У покупателя даже мысли не могло возникнуть, что он имеет дело с гражданином-полубанкротом.

Покупатель проверил наличие исполнительных производств, арестов и так далее. Ничто не говорило о том, что существуют какие-либо обстоятельства, препятствующие продаже автомобиля.Мы пытались убедить суд в применении второго, на наш взгляд именно правового, а не упрощенного и формального первого подхода.

Но пронять суд не удалось. В определении суд написал, что у покупателя якобы вообще не имелось средств для приобретения автомобиля, что автомобиль выбыл от должника безвозмездно, что последующий покупатель также приобрел автомобиль безвозмездно. В итоге суд признал недействительной всю цепочку сделок.

Да, я мог еще предвидеть, что суд признает недействительной первую сделку, применив первый подход, но писать полный абсурд по поводу безвозмездного вывода автомобиля должником — это уже просто полное искажение права.

Естественно, покупатель, который присутствовал во всех судебных заседаниях был крайне удручен тем, что суд совершенно не желал разбираться в существе спора. Его удивляло, как суд мог написать в определении, что у покупателя не имелось средств для приобретения автомобиля при том, что были представлены доказательства продажи им накануне другого автомобиля за цену достаточную для покупки Бентли. Суд просто даже не оценил этих доказательств, как будто бы их вовсе не было в деле.

Я объяснил доверителю, что суд их не оценил, так как это просто не вписывалось в ту примитивную картину, которую суд решил отразить в определении.

Апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и его отмена Тринадцатым арбитражным апелляционным судом

 Мы, естественно, не согласились с картиной мира, содержащейся в определении суда первой инстанции и подали апелляционную жалобу.

К нашей радости, суд апелляционной инстанции решил разобраться в деле. Если в суде первой инстанции было видно, что суд просто не желает ни в чем разбираться и вникать в суть спора, то в судебном заседании апелляционная инстанция внимательно выслушала о всех обстоятельствах приобретения автомобиля. Было видно, что суд реально намеревался понять  детали. Судебное заседание длилось более 30 минут, что для апелляции явление не слишком частое. После заседания суд объявил перерыв на 5 дней и в итоге отменил обжалуемое определение.

На постановление суда апелляционной инстанции подал кассационную жалобу один из кредиторов.  Мы понимали, что кассация может поддержать первый, наиболее часто встречающийся в судебной практике подход. Конечно же доводы относительно недействительности цепочки сделок был надуманным, а вот в части первого покупателя мы опасались частичной отмены апелляционного постановления.

Кассационная жалоба просто пестрила ссылками на ст. 10 ГК РФ, на которую современные юристы ссылаются без разбора, к месту и не к месту. Но это уже традиция. В чем заключалось злоупотребление правом со стороны моего доверителя из текста жалобы мне так и не удалось понять.

Никто даже не хочет понимать, что в банкротстве злоупотребление правом, как основание для признании сделки недействительной должно быть со стороны и продавца и покупателя. Кроме того, злоупотребление правом  возможно лишь, когда действия сознательно направлены на ущерб кредиторам.

В нашем случае  было доказано лишь то, что сделка была совершена в период реструктуризации, но из этого вовсе не следует, что имело место злоупотребление правом.  Фраза «злоупотребление правом» уже давно превратилось в мантру. Юристы забывают, что злоупотребление правом необходимо доказывать, а не просто восклицать и цитировать. Но это уже про примитивизацию и упрощенчество в профессии.

После 20 минутного совещания тройки судей Арбитражного суда Северо-Западного округа оставила апелляционное постановление без изменений.

Таким образом, мы можем помогать судам формировать практику и бороться с формальным неправовым подходом. Кроме того, это дело подтверждает, что еще есть думающие судьи, которым реально интересно разбираться в нюансах спора. Это вселяет некий оптимизм.

Наша позиция подробно изложена в процессуальных документах.