Несмотря на то, что в это непростое время нет особого желания что-то писать, так как наши мелкие проблемы на фоне всего происходящего кажутся просто столь незначительными, я все же решил рассказать об одном очень интересном деле.

Я не люблю писать о делах, в которых нет правовой проблемы, а таковых, по крайней мере, в моей практике все же большинство. Это же дело показывает, как можно создавать практику, излагая свои позиции, и, более того, идти против основного направления судебной практики, показывая, что она не совсем верна.

Я уже делал на Праворубе публикацию Банкротные риски покупателя при покупке автомобиля, квартиры и другого имущества, касающуюся как раз той проблемы, которая возникла в деле, о котором я расскажу. Публикация вызвала дискуссии, в которых даже юристы, которые не занимаются банкротством сказали, что они не знают про Федресурс и про риски оспаривания сделок при наличии процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Существо правовой проблемы следующее.

П. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве устанавливает:

В ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:
по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств

Это означает запрет на продажу должником в процедуре реструктуризации долгов как автомобилей, так и недвижимости без согласия на то финансового управляющего. Если же должник совершает подобную сделку, то она может быть признана недействительной по заявлению финансового управляющего либо кредиторов по правилам п.2 ст. 173.1 ГК РФ, которая устанавливает, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

И здесь возникает вопрос, а если информация о введении процедуры реструктуризации опубликована на портале Федресурс, то означает ли это, что в любом случае покупатель имущества должника должен был знать об отсутствии согласия финансового управляющего на совершение сделки.

Сразу скажу, что мэйнстрим судебной практики не обременяет себя каким-либо гибким решением этой правовой проблемы. Суды просто исходят из простейшей цепочки: раз сведения опубликованы на Федресурсе, то из этого сразу же следует, что покупатель должен был знать об отсутствии согласия финансового управляющего, что ведет к признанию сделки недействительной.

В рассматриваемом деле я попытался опровергнуть столь упрощенческий подход, и у меня получилось сделать это благодаря тому, что еще существуют думающие судьи, и это радует.

Заявление финансового управляющего о признании сделок купли-продажи недействительными и определение суда первой инстанции

Гражданин А купил у гражданина Б бывший в употреблении автомобиль Бентли Континенталь. Как оказалось еще до продажи автомобиля в отношении Б Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области была введена процедура реструктуризации долгов. Соответственно Б не имел никакого права продавать автомобиль без согласия финансового управляющего.

А владел автомобилем чуть более полгода и когда понял, что обслуживание и ремонт бывшего в употреблении Бентли весьма недешевы, он решил его продать. Новым покупателем автомобиля стал В из другого региона.

Спустя более полутора лет с момента покупки А автомобиля к нему финансовый управляющий имуществом должника предъявил заявление о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Затем, узнав, что автомобиль был продан В финансовый управляющий уточнил заявление и просил признать недействительной цепочку сделок и вернуть автомобиль в конкурсную массу. О тонкостях оспаривания цепочки сделок и защиты от такого оспаривания я еще напишу, так как многие (в том числе и некоторые судьи) совершенно не понимают в каких случаях можно предъявлять требования об оспаривании цепочки сделок, а когда такой способ защиты права неуместен.

Финансовый управляющий ссылался на то, что первый покупатель якобы не имел средств для приобретения автомобиля, что он якобы не заплатил продавцу денег, что он должен был знать о необходимости получения согласия финансового управляющего на заключение договора купли-продажи.

Далее финансовый управляющий утверждал, что и последующий покупатель ничего не заплатил и автомобиль просто намеренно был выведен из конкурсной массы.

Мы представили доказательства того, что у покупателя имелись средства для приобретения автомобиля, так как за три недели до покупки Бентли покупатель продал Тойоту Лэндкрузер 200 и получил деньги достаточные для приобретения другого автомобиля. 

Мы изложили в отзыве на иск свою правовую позицию, в которой указывали, что существует два подхода к оценке действий покупателя имущества должника в процедуре реструктуризации: жесткий и мягкий. Первый — это когда достаточно самого по себе факта публикации сведений о введении процедуры реструктуризации. Второй заключается в анализе обстоятельств приобретения имущества и их учете при рассмотрении заявления об оспаривании сделки.

В нашем случае покупатель приехал в дом продавца. Площадь дома, расположенного в престижном районе Ленинградском области, примерно 600 кв.м. Покупателя встретила охрана должника. У покупателя даже мысли не могло возникнуть, что он имеет дело с гражданином-полубанкротом.

Покупатель проверил наличие исполнительных производств, арестов и так далее. Ничто не говорило о том, что существуют какие-либо обстоятельства, препятствующие продаже автомобиля.Мы пытались убедить суд в применении второго, на наш взгляд именно правового, а не упрощенного и формального первого подхода.

Но пронять суд не удалось. В определении суд написал, что у покупателя якобы вообще не имелось средств для приобретения автомобиля, что автомобиль выбыл от должника безвозмездно, что последующий покупатель также приобрел автомобиль безвозмездно. В итоге суд признал недействительной всю цепочку сделок.

Да, я мог еще предвидеть, что суд признает недействительной первую сделку, применив первый подход, но писать полный абсурд по поводу безвозмездного вывода автомобиля должником — это уже просто полное искажение права.

Естественно, покупатель, который присутствовал во всех судебных заседаниях был крайне удручен тем, что суд совершенно не желал разбираться в существе спора. Его удивляло, как суд мог написать в определении, что у покупателя не имелось средств для приобретения автомобиля при том, что были представлены доказательства продажи им накануне другого автомобиля за цену достаточную для покупки Бентли. Суд просто даже не оценил этих доказательств, как будто бы их вовсе не было в деле.

Я объяснил доверителю, что суд их не оценил, так как это просто не вписывалось в ту примитивную картину, которую суд решил отразить в определении.

Апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и его отмена Тринадцатым арбитражным апелляционным судом

 Мы, естественно, не согласились с картиной мира, содержащейся в определении суда первой инстанции и подали апелляционную жалобу.

К нашей радости, суд апелляционной инстанции решил разобраться в деле. Если в суде первой инстанции было видно, что суд просто не желает ни в чем разбираться и вникать в суть спора, то в судебном заседании апелляционная инстанция внимательно выслушала о всех обстоятельствах приобретения автомобиля. Было видно, что суд реально намеревался понять  детали. Судебное заседание длилось более 30 минут, что для апелляции явление не слишком частое. После заседания суд объявил перерыв на 5 дней и в итоге отменил обжалуемое определение.

На постановление суда апелляционной инстанции подал кассационную жалобу один из кредиторов.  Мы понимали, что кассация может поддержать первый, наиболее часто встречающийся в судебной практике подход. Конечно же доводы относительно недействительности цепочки сделок был надуманным, а вот в части первого покупателя мы опасались частичной отмены апелляционного постановления.

Кассационная жалоба просто пестрила ссылками на ст. 10 ГК РФ, на которую современные юристы ссылаются без разбора, к месту и не к месту. Но это уже традиция. В чем заключалось злоупотребление правом со стороны моего доверителя из текста жалобы мне так и не удалось понять.

Никто даже не хочет понимать, что в банкротстве злоупотребление правом, как основание для признании сделки недействительной должно быть со стороны и продавца и покупателя. Кроме того, злоупотребление правом  возможно лишь, когда действия сознательно направлены на ущерб кредиторам.

В нашем случае  было доказано лишь то, что сделка была совершена в период реструктуризации, но из этого вовсе не следует, что имело место злоупотребление правом.  Фраза «злоупотребление правом» уже давно превратилось в мантру. Юристы забывают, что злоупотребление правом необходимо доказывать, а не просто восклицать и цитировать. Но это уже про примитивизацию и упрощенчество в профессии.

После 20 минутного совещания тройки судей Арбитражного суда Северо-Западного округа оставила апелляционное постановление без изменений.

Таким образом, мы можем помогать судам формировать практику и бороться с формальным неправовым подходом. Кроме того, это дело подтверждает, что еще есть думающие судьи, которым реально интересно разбираться в нюансах спора. Это вселяет некий оптимизм.

Наша позиция подробно изложена в процессуальных документах. 

Документы

Вы можете получить доступ к документам оформив подписку на PRO-аккаунт или приобрести индивидуальный доступ к нужному документу. Документы, к которым можно приобрести индивидуальный доступ помечены знаком ""

1.Определение суда пер​вой инстанции370.6 KB
2.Postanovlenie_apellj​acionnoj_instancii230 KB
3.Postanovlenie_kassac​ionnoj_instancii323.4 KB
4.Отзыв в АС254.2 KB
5.Апелляционная жалоба261.8 KB
6.Отзыв кассация168.2 KB
7.Заявление о применен​ии СИД219 KB
8.Дополнение к отзыву171.6 KB

Автор публикации

Адвокат Изосимов Станислав Всеволодович
Санкт-Петербург, Россия
Арбитраж: договорное право, корпоративное право, защита права собственности. Банкротство: споры по включению требований в реестр, защита от субсидиарной ответственности, оспаривание сделок и другое.

Да 41 41

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Участники дискуссии: Морохин Иван, Шелестюков Роман, Климушкин Владислав, Коробов Евгений, Беляев Максим, Матлис Софья, Изосимов Станислав, Гаранин Вениамин, Шулепов Герман, user627835, Чечеткина Ксения
  • 14 Марта, 12:49 #

    Уважаемый Станислав Всеволодович, спасибо за очень интересную практику, прям зарядка для ума. Просмотрела все документы, перечитывала пару раз некоторые моменты, отличная работа!

    +8
  • 14 Марта, 13:41 #

    Уважаемый Станислав Всеволодович, Вы отлично сработали и смогли переломить ситуацию в апелляции! (Y) 
    К сожалению, далеко не все судьи могут и хотят вникать в ситуации и часто выносят решения наобум, просто чтобы отвязаться и не слишком себя утруждать.

    +6
  • 14 Марта, 21:35 #

    Уважаемый Станислав Всеволодович, благодарю за как всегда интересную из-под Вашего пера публикацию!

    +3
  • 14 Марта, 23:20 #

    Уважаемый Станислав Всеволодович, (handshake)

    +1
  • 15 Марта, 11:21 #

    Уважаемый Станислав Всеволодович, вот сейчас чтоб купить что то не новое походу уже сто раз надо подумать:D проверить, что возможно и не возможно, а потом еще доказывать в суде, что ты не индюк  (добросовестный приобретатель).:)
    Вот и про злоупотребление правом прям в точку!!! Сижу как раз отзывы пишу на иски финансового управляющего о признании сделок недействительными и т.д. и в каждом ссылка на ст. 10 ГК РФ без какой-либо мотивировки.
    Поздравляю с победой!

    +4
  • 16 Марта, 08:50 #

    Уважаемый Станислав Всеволодович, отличная работа, поздравляю (Y)

    +2
  • 16 Марта, 09:36 #

    Уважаемый Станислав Всеволодович, ваши публикации — это зарядка для ума! Спасибо, что делитесь.

    +4
  • 16 Марта, 10:06 #

    Уважаемый Станислав Всеволодович, отмечу, что в целом работа арбитражных судов в северной Столицы нашей Родины, оставляет самые лучшие впечатления. Тринадцатый апелляционный суд, раз о нем здесь речь, это суд, который работает на 5+.  Даже я порой себя чувствую в нем как студент на экзамене, которому не хватило одной ночи! :D

    С удовольствием приезжаю в арбитражные суды Санкт-Петербурга, где от работы судей получаю несказанное удовлетворение: и от самого процесса, и от отношения судей к участникам дела и к тому, что судьи почему-то сами дела знают лучше их представителей,  и от возможности получить там новые знания, набраться опыта. (bow)

    Чего не скажешь про арбитражные суды Москвы. Сплошное разочарование.(N)

    +3
  • 16 Марта, 10:55 #

    Уважаемый Станислав Всеволодович, подробнее почитаю позже. Мне постоянно приходится отдельно изучать Ваши публикации, так как они уже трижды помогли мне в текущей работе и защите прав доверителей. Спасибо Вам за это!
    У меня есть два вопроса:
    Они в договоре купли-продажи передачу денег, по ходу, не отразили, правильно я понимаю?
    Были ли в договоре купли-продажи заверения об обстоятельствах, хотя бы стандартные, «не заложено, не обещано, в запрете или под рассмотрением в суде не состоит...»?

    +2
    • 16 Марта, 11:36 #

      Уважаемый Владислав Александрович, была расписка. Заверений об обстоятельствах не было, но они имею значение только для ответственности контрагента, а если он должник-банкрот, то это равно отсутствию ответственности.

      +3
      • 16 Марта, 19:25 #

        Уважаемый Станислав Всеволодович, заверения могли помочь доказать, что верил другой стороне, считал её добросовестной, потому не проверял по всяким там ресурсам.
        Ох! У нас вообще почему-то забыли о презумпции добросовестности. А без неё, ведь, диспозитивный метод исчезает и начинается какой-то другой, типа инквизиционного. — Вот когда получается, что мой доверитель должен стать инквизитором — я подаю заявление о злоупотреблении правом.

        +3
  • 17 Марта, 13:48 #

    Уважаемый Станислав Всеволодович, очень интересно и само дело, и процессуальные документы, благодарю. В избранное(*)

    +2
  • 22 Марта, 12:17 #

    Уважаемый Станислав Всеволодович, в Избранное(Y) 
    Кстати,  проанонсированное Вами 
    О тонкостях оспаривания цепочки сделок и защиты от такого оспаривания я еще напишу, так как многие (в том числе и некоторые судьи) совершенно не понимают в каких случаях можно предъявлять требования об оспаривании цепочки сделок, а когда такой способ защиты права неуместен.
    тоже весьма интересно и,  как не странно,  актуально до сих пор, несмотря на то, что сей вопрос муссируется с самого верха до настоящего времени уже не одно десятилетие8)

    +2

Да 41 41

Ваши голоса очень важны и позволяют выявлять действительно полезные материалы, интересные широкому кругу профессионалов. При этом бесполезные или откровенно рекламные тексты будут скрываться от посетителей и поисковых систем (Яндекс, Google и т.п.).

Для комментирования необходимо Авторизоваться или Зарегистрироваться

Ваши персональные заметки к публикации (видны только вам)

Рейтинг публикации: «Защита покупателя автомобиля, купленного у должника, от банкротного оспаривания договора купли-продажи. Отмена 13 Арбитражным апелляционным судом определения суда первой инстанции о признании цепочки сделок недействительными.» 5 звезд из 5 на основе 41 оценок.
Адвокат Мамонтов Алексей Вячеславович
Воронеж, Россия
+7 (919) 184-9057
Специализация: споры о собственности, об обязательствах, банкротство, интеллектуальная собственность, защита по уголовным делам в сфере экономики, коррупционные и должностные преступления
https://taimyr68.pravorub.ru/ Стать VIP
Адвокат Морохин Иван Николаевич
Кемерово, Россия
+7 (923) 538-8302
Сложные гражданские, уголовные и административные дела экономической направленности.
Дорого, но качественно. Все встречи и консультации, в т.ч. дистанционные только по предварительной записи.
https://morokhin.pravorub.ru/ Стать VIP
Адвокат Костюшев Владимир Юрьевич
Москва, Россия
+7 (903) 273-9292
Уникальная защита по уголовным делам различных категорий на основе большого опыта работы. Представление интересов по гражданским и административным делам, дорожно-транспортных происшествиях.
https://user58814.pravorub.ru/ Стать VIP
Юрист Фищук Ольга Сергеевна
Краснодар, Россия
+7 (999) 637-2795
Арбитражный, финансовый управляющий. Помощь при банкротстве в любом регионе РФ. Списание | взыскание долгов. Честно, результативно, подтверждено обширной практикой. Специальные условия для "Праворуба"
https://fedresurs.pravorub.ru/ Стать VIP
Адвокат Гречанюк Василий Герольдович
Владивосток, Россия
+7 (914) 342-9220
компетенции: трейдинг, инвестиции, страхование, налоги, юридические лица, долги, ответственность, комбинации.
Консультации, дела.
Действую с интересом, спокойно и тщательно, очно и дистанционно.
https://urmanwin.pravorub.ru/ Стать VIP

Похожие публикации