В этой публикации мы намеренно не приводим номера дел, имена, наименования организаций и другие идентифицирующие сведения: согласия доверителей на их раскрытие у нас нет. При этом поделиться профессиональным опытом хотелось — поэтому обстоятельства изложены в обобщённом виде, с акцентом на процессуальных решениях, без медицинских подробностей и содержания конфиденциальных разговоров.
Незадолго до новогодних праздников к нам в адвокатское бюро обратилась женщина, представлявшая интересы своего супруга по нотариальной доверенности. Сам он приехать к нам в тот момент не мог.
Назовём её Миловой. Фамилия вымышленная.
В нескольких судах уже рассматривались связанные между собой дела: об оспаривании продажи недвижимости, корпоративного решения, предоставлении документации Общества и истребовании движимого имущества.
С прежним представителем отношения у Миловой не сложились, и продолжать сотрудничество она не хотела. Разбирать причины разногласий здесь не буду: для истории они несущественны.
Забегая вперёд, скажу, что впоследствии и наше участие завершилось по инициативе доверителя. Но тогда взаимопонимание было, а судебные заседания ожидались практически одно за другим сразу после праздников.
В общем, нам с коллегами предстояли весёленькие каникулы.
Хотел интересных дел — получил
Признаюсь, продолжительные новогодние праздники я не особо люблю. Несколько дней отдыха — замечательно. Но потом становится скучно: хочется интересных задач, документов, какого-нибудь спора, над которым придётся подумать.
Пожелание было услышано. Дела появились сразу в комплекте.
Принимать поручение после другого представителя мы не всегда спешим. Иногда требуется не просто подготовить собственную позицию, а разобраться, какие последствия уже породили ранее совершённые процессуальные действия.
Однако здесь обстоятельства нас заинтересовали. Было с чем работать.
Особенно выделялись два спора. Для удобства назовём их делом о недвижимости и делом о корпоративном решении.
Первое дело: слишком дёшево — значит, подарили?
Общество продало земельный участок и расположенное на нём нежилое здание. Договор от имени продавца подписал супруг Миловой — на тот момент директор и единственный участник.
В первоначальном иске основной акцент делался на существенном занижении цены. Истец утверждал, что договор купли-продажи фактически прикрывал дарение. Приводились и другие доводы, оспаривались отдельные договорные условия.
Изучив материалы, мы с коллегами засомневались в перспективах такой конструкции.
Не потому, что цена не имела значения. Имела, и немалое.
Но между утверждениями «продали за бесценок» и «на самом деле совершили дарение» всё-таки есть расстояние, которое необходимо преодолеть доказательствами.
Возмущение условиями сделки эту работу не заменяет.
Мы предложили изменить основания иска.
Защищаем Общество, а не личное разочарование участника
Новую позицию выстроили вокруг совершения сделки в ущерб интересам Общества и осведомлённости покупателя об очевидной невыгодности её условий.
Иными словами, сосредоточились на конструкции пункта 2 ст. 174 ГК РФ.
Участник обращался в защиту интересов юридического лица. Недвижимость мы добивались вернуть именно Обществу, а не лично ему.
Это принципиальное различие. Общество и его участник — не один собственник с двумя вариантами наименования. Даже если участник когда-то был единственным.
Менялась и логика доказывания: ущерб продавцу, условия отчуждения, поведение покупателя, его осведомлённость. Цена оставалась важным обстоятельством, но уже не должна была в одиночку нести на себе весь иск.
По нашему мнению, такой подход был существенно перспективнее первоначального.
Отдельный блок касался состояния здоровья человека, подписавшего договор. Представленные медицинские сведения и заключение специалиста давали основания поставить вопрос о том, мог ли он в соответствующий момент полноценно понимать значение своих действий и руководить ими.
Речь шла не просто о возрасте или плохом самочувствии, а о заболевании, возможное влияние которого на способность формировать и выражать волю требовало специальной проверки.
Диагноз и подробности здесь сознательно опускаю.
Мы не предлагали суду считать неспособность понимать свои действия уже установленной. Но полагали, что эти обстоятельства нельзя оставлять за пределами исследования.
Суд принял изменение оснований иска. Процесс продолжился.
А нас ожидал следующий поворот.
Второе дело: сам подписал — сам ответчик
В другом процессе оспаривалось решение единственного участника Общества.
По его результатам в бизнес вошёл новый участник, прежний собственник утратил корпоративный контроль, а руководство Обществом изменилось.
Первоначально иск предъявила Милова. Она просила устранить последствия изменения корпоративной структуры и соответствующих регистрационных действий. Ответчиками выступали Общество и её супруг.
Получалось своеобразно: человек, чьи права мы намеревались защищать, процессуально находился по другую сторону иска.
У первоначального заявления была своя логика. Однако для выбранного нами направления защиты такая конфигурация представлялась не самой удачной.
Мы решили её перестроить.
Из ответчиков — в самостоятельные заявители
Подготовили два документа.
Сначала — частичный отказ Миловой от требований к супругу. Требования к Обществу при этом сохранялись.
Затем — заявление самого супруга о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
То есть мы не просили просто заменить табличку «ответчик» на другую.
Сначала устраняли предъявленные к нему требования, затем ставили вопрос о рассмотрении его собственного требования к Обществу.
Внешне — процессуальный зигзаг. По существу — приведение положения участника в соответствие с тем интересом, который мы защищали.
Теперь сам человек, подписавший корпоративное решение, оспаривал собственное волеизъявление и просил устранить его последствия.
Полной уверенности, что суд примет предложенный вариант без дополнительных препятствий, у нас не было. Дело уже рассматривалось, состав участников сложился, и вопросы вполне могли возникнуть.
Но этот поворот удалось пройти. Самостоятельные требования были приняты.
В основу требований положили обстоятельства состояния супруга Миловой в момент принятия корпоративного решения. Ссылались на ст. 177 ГК РФ и обосновывали соответствующий подход к оценке его волеизъявления.
При этом доказательственная картина не была односторонней.
Имелось заключение специалиста, поддерживавшее нашу позицию. Но были и сведения о внешне уверенном, упорядоченном поведении гражданина при оформлении документов.
Такое противоречие одним красноречием представителя не разрешить.
Можно сколько угодно убедительно объяснять, что человек не осознавал последствий своих действий. Но адвокатское выступление не заменяет исследования, для которого необходимы специальные знания.
Мы заявили ходатайство о судебной психолого-психиатрической экспертизе.
Особое внимание уделили вопросам. Просили исследовать состояние не только в конкретный день, но и в динамике — до и после принятия оспариваемого решения.
Не для того, чтобы незаметно расширить предмет спора. А чтобы ретроспективная оценка не превратилась в исследование одного кадра без просмотра остальной записи.
Суд назначил экспертизу и приостановил производство.
Для нас это был важный промежуточный результат: центральный вопрос перешёл из области взаимных утверждений сторон в область специального исследования.
Одна экспертиза — два направления защиты
Здесь вновь появлялось дело о недвижимости.
Предложенный для исследования период охватывал и обстоятельства, значимые для оценки продажи имущества. Поэтому выводы экспертов потенциально могли усилить позицию не только в корпоративном споре.
Разумеется, мы не считали, что благоприятное заключение автоматически означает удовлетворение обоих исков.
Эксперт не признаёт договор недействительным. В деле о недвижимости оставались самостоятельные вопросы об ущербе интересам Общества, поведении покупателя и его осведомлённости.
Но связь между процессами для нашей стратегии имела существенное значение.
Мы просили приостановить дело о продаже недвижимости, а также заявляли в нём ходатайство о назначении соответствующей экспертизы.
Суд эти ходатайства не удовлетворил.
Получилась развилка: в одном процессе состояние человека исследовалось экспертами, а другой продолжал двигаться без такого исследования.
Связанные обстоятельства — разные процессуальные дороги.
Ещё один зигзаг.
Дальше — с другим рулевым
Продолжить работу до разрешения споров, по существу, нам не довелось. Доверитель решил сменить представителей, и наше участие завершилось.
Поэтому здесь не будет победной резолютивной части, возвращённой недвижимости и восстановленного корпоративного контроля.
На момент окончания нашей работы таких результатов ещё не было. Выдавать принятые судом заявления и назначенную экспертизу за окончательную победу было бы неправильно.
Но конкретные процессуальные результаты были:
- в деле о недвижимости приняты изменённые основания иска;
- в корпоративном споре супруг Миловой заявил собственные требования вместо того, чтобы оставаться только ответчиком;
- назначено экспертное исследование обстоятельств, которые мы считали ключевыми.
Об этой работе и хотелось рассказать.
Иногда при вступлении в уже начатое дело недостаточно добавить несколько ссылок на практику и написать ещё одно объяснение.
Сначала приходится заново ответить на простые вопросы: кто защищает право, чьё это право, к кому обращено требование и что именно предстоит доказать.
И только после этого становится понятно, куда вести процесс.
P.S. Новогодние праздники в тот раз действительно получились нескучными. Желание поработать с интересными делами исполнилось в полном объёме.
С формулированием желаний, пожалуй, тоже следует обращаться внимательно.
Рейтинг публикации:
«
Уважаемые Николай Федорович и Антон Олегович, конечно, оставлять по прихоти доверителя дело незавершенным всегда неприятно, но вы по крайней мере привели позицию своей стороны в куда более стройный вид и шансы на успех значительно выросли, а это уже немало.
Уважаемый Иван Николаевич, благодарим за поддержку и высокую оценку нашей работы! Действительно, хотелось довести дела до результата, но выбор доверителя остаётся за ним. Со своей стороны мы успели перестроить защиту и добиться назначения экспертизы — надеемся, этот задел пригодится и дальше.