Обзор арбитражного спора по договорам поставки и строительного подряда

 Приветствую Вас Уважаемые Коллеги, Друзья, и Читатели моих публикаций. 

Итак, в период летнего отпуска, закончил работу по делу А76-6163/2020 и вытекающему из него делу А75-12880/2020.

В данном деле я представлял интересы ответчика, к которому истец предъявил исковые требования о взыскании 12 586 318 руб., в которые входит сумма основного долга и неустойка предусмотренная договорами.

Требования истца вытекали из трех договоров – договора поставки свай, договора поставки леса, договора о выполнении работ по  бурению и погружению лидерных свай.

Задача доверителем ставилась минимизировать материальные претензии истца. Забегая наперед скажу, что по результатам моей работы исковые требования истца были удовлетворены только на 47 %, т.е. взыскано с доверителя порядка 5 896 016 руб.

 Ход работы по делу:

1. Изучив в Арбитражном суде Челябинской области материалы дела А76-6163/2020, мною было установленно следующее:

-из трех договоров на которых основывает свои требования истец, один договор имеет согласование о подсудности (в Арбитражном суде Челябинской области, т.е. по месту нахождения истца) между сторонами, второй договор не подписан ответчиком, а третий же договор, самый «дорогой» на бурение и погружение лидерных свай, в части неустойки и подсудности противоречит тому экземпляру договора, который находился у меня;

-противоречие заключалось в том, что в редакции договора которым располагал ответчик, стороны согласовали подсудность -Арбитражный суд ХМАО-Югры и соответственно в нем отсутствали сведения о  неустойке за нарушение обязательств ответчиком, которая имелась в экземпляре истца;

-не все в порядке было и с первичной бухгалтерской документацией. По первому договору истец основывал свои требования на подписанных ответчиком трех товарно-транспортных накладных, при изучении которых, оказалось что одна из них вовсе подписана иным лицом.

-по второму договору ответчик товарно-транспортные накладные подписал, однако в суде выяснилось, что оригиналами ТТН истец не располагает. Часть ТТН имели помарки и исправления в графе «объем» принятого товара.

-доверенностей на представителя ответчика принявшего товар в деле нет;

-по третьему договору, ответчик КС-2, КС-3 не подписывал (подписаны истцом в одностороннем порядке), однако в материалах дела имеется ответ ответчика на претензию истца, в котором ответчик указывает, что работы им не приняты по причине не предоставления истцом КС-2, КС-3 с надлежащей суммой, при этом ответчик в ответе на претензию не оспаривает сам факт выполнения работ истцом и соответственно принятия результата работ.  Также имеются скриншоты и опись вложения, что указанные КС-2, КС-3 истец направлял в адрес ответчика.

2. В судебном заседании Арбитражного суда Челябинской области, по делу А76-6163/2020, вместе с отзывом на исковое заявление предоставляю свой экземпляр третьего договора и заявляю ходатайство о передаче дела на рассмотрение другого Арбитражного суда и выделения материально- правовых требований истца по договору № 2 и № 3 в отдельное производство. Суд по результатам рассмотрения ходатайства, выделяет требования истца по договору № 2 и № 3 в отдельное производство и направляет для рассмотрения в Арбитражный суд ХМАО-Югры, в связи с чем появляется дело № А75-12880/2020. В данном случае разделение дела на два посчитал тактически выгодным шагом.

В ходе судебных заседаний по вышеуказанным делам, мною  заявлялась фальсификация доказательств (товарно-транспортных накладных), оспаривалось содержание ттн, содержание третьего договора истца, указывалось на неотносимость  доказательств в связи с некорректностью заполнения  истцом товарно-транспортных накладных и подписания их ненадлежащим иным лицом без наличия соответствующих полномочий, указывалось на недоказанность факта принятия товара (выполнения работ) ответчиком, а также был заявлен встречный иск по делу А75-12880/2020 и т.д.

Выводы судов по делу:

Суд отказали истцу во взыскании договорной неустойки с ответчика по всем договорам в виду того, что согласно ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке совершается в письменной форме, а так как мною были представлены договоры в иной редакции  подписанные истцом и не оспоренные им, Суды посчитали соглашение о неустойке не согласованным, и ограничились лишь взысканием процентов по ст. 395 ГК РФ.

  Суды по первому договору отклонили требования истца по одной из трех товарно-транспортных накладных на сумму более 910 000 руб., по основанию выше мною изложенному.  Суды уменьшили суммы взыскания в связи с исправлениями в ттн. По делу № А75-12880/2020, Арбитражный суд ХМАО-Югры полностью удовлетворил мой встречный иск на сумму 1 700 000 руб. К сведению, Доверитель и знать не знал, что можно подать иск по указанным в нем основаниям, удовлетворение которого, конечно же снизил размер взыскания с ответчика.

 Суды апелляционных инстанции все решения оставили без изменений.

 Мои мысли по делу:

 Несмотря на то, что в принципе Доверитель остался доволен результатом по делу, так как по факту более половины материально-правовых требований истца мною были отбиты, мною было отмечен очень и очень формализованный подход Судов к делу, и низкий стандарт(качество) доказательств принимаемых судами.

Еще раз отметил для себя, и разъяснил Доверителю о крайней важности содержания преддоговорной и претензионной переписки сторон, которая если бы имела иной характер, позволила бы добиться еще более лучшего результата в данном деле.

Разъяснил Доверителю о необходимости корректного приема товара (результата) работ, о необходимости внесения замечаний по объему и качеству принимаемого товара, не только в товарную накладную (или упд), но также и в товарно-транспортную накладную.

 Также разъяснил Доверителю о жестком контроле действий уполномоченных лиц, чтобы не размахивали штампом организации направо и налево, «подмахивая» в товарные накладные и товарно-транспортные накладные, до исследования на предмет спецификации, стандартов, и соответствия договору- поставленного товара.

 Благодарю за внимание.