О безуспешной попытке финансового управляющего признания расписки недействительной и о том, что такое сделка для целей банкротного оспаривания

Эта публикация как раз подходит для подтверждения моих рекомендаций, содержащихся в моей предыдущей статье относительно банкротных рисков покупателя. Она иллюстрирует, как финансовые управляющие пытаются схватиться за любую соломинку, чтобы оспорить сделки должника, хотя, порой это выглядит комично.

Эта часть истории, комичной для нормального юриста, который что-то смыслит в гражданском праве, но весьма грустная для гражданина-покупателя, который подвергся атаке из пяти заявлений об оспаривании сделок в рамках банкротства гражданина-продавца. Хотя мы и выиграли все пять обособленных споров, но каких переживаний это стоило для ответчика, который понимал, что он прав, но более года ему пришлось отбиваться от, на мой взгляд, совершенно необоснованных требований ФУ.

ФУ гражданина-должника обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями об оспаривании трех договоров купли-продажи квартир, акта зачета взаимных требований и расписки о получении денег.

Вот о последнем требовании я и хочу рассказать, так как в последнее время создается впечатление, что многие участники банкротных производств не знают других слов, кроме как злоупотребление правом. Как говорил известный адвокат-цивилист, К.И. Скловский, когда нет аргументов ссылаются на злоупотребление правом. Вот и в данных спорах, кроме мантр «злоупотребление правом» мне вменяемых юридических аргументов услышать не удалось.

Суть спора об оспаривании финансовым управляющим расписки

Покупатель приобретал квартиры, находящиеся в залоге у банка. Поэтому он купил право требование у банка из кредитного договора и на него перешли все права залогодержателя. Сумма долга перед банком за три квартиры была меньше их совокупной стоимости. Соответственно стороны зачли взаимные требования, а недостающую часть покупатель заплатил продавцу наличными деньгами, о ем покупателю была выдана расписка в получении денег.

Естественно, покупатель имел реальное подтверждения существования у него денег для доплаты, и расчеты были произведены при помощи сейфовой ячейки.

Но у финансового управляющего же лишь одна мантра или заклинание о злоупотреблении правом. Он решил, что расписка не подтверждает передачу денег и, не долго думая, создал новый обособленный спор, подав заявление о признании расписки недействительной.

Может ли расписка оспариваться, как сделка?

А здесь мы уже сталкиваемся с тем, что некоторые даже не задаются правовым смыслом того, что они делают. Да и нужно ли это, если у тебя в арсенале мантра из двух слов. Нужно ли вникать в ГК РФ или Закон о банкротстве, когда это от тебя и не требуется. Знай пиши все, что душе угодно и снабжай все заклинаниями, тем более, что с тебя никто не взыщет судебных расходов, а кредиторы буду видеть кипучую деятельность.

Итак, а что можно оспорить в процедуре банкротства, как сделку.

Всем известно определение сделки, данное в ГК РФ.

По Закону же о банкротстве могут, как сделки оспариваться различные действия должника. П.3 ст. 61.1 Закона о банкротстве гласит:

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Мне, например, приходилось защищать интересы работников, когда перед банкротством им была увеличена заработная плата, и конкурсный управляющий оспаривал, как сделки приказы работодателя и изменение в штатное расписание. Ко всем подобным действиям могут применяться правила об оспаривании сделок.

А является ли расписка в получении денег сделкой? Можно ли расписку признать недействительной по правилам оспаривания?

Очевидно, что нет. Расписка не является действием по передаче имущества, а она представляет всего лишь доказательство производства платежа.

Какой же здесь правильный способ защиты права?

Предположим, что деньги не передавались, а расписка имеется. В данном случае финансовый управляющий должен был обратиться с иском в суд общей юрисдикции к покупателю о взыскании недостающей суммы. Либо он должен был признавать договора купли-продажи сделкой с неравноценным встречным предоставлением, ссылаясь на неоплату по договору.

Наша позиция была следующей.

ст. 153 ГК РФ определяет, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Расписка не является действием, направленным на установление, изменение, прекращение прав, я представляет собой лишь письменное доказательство платежа, совершенного мной при покупке квартир. Ни ГК РФ, ни ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не предусматривают возможности предъявления заявлений о признании недействительными, мнимыми, ничтожными письменных доказательств.

В нашем случае расписка является письменным доказательством исполнения мной обязательств по договорам купли-продажи, и если ФУ полагает, что оплаты в части суммы, указанной в расписке, не производилось, то для этого существуют соответствующие способы защиты права, подсказывать которые мы ФУ не намерены.

Равным образом, не может быть оспорена расписка на основании ч.3 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как в ней также речь идет о действиях. Расписка не является действием, а представляет доказательство совершения действия, которое в нашем случае является исполнением договора.

Таким образом, такие требования ФУ не могут в данном случае быть рассмотрены в рамках обособленного спора о признании сделок или иных действий недействительными, так как ФУ заявил требование о признании недействительным не действия, а доказательства.

Такой же подход был высказан и в определении СКЭС ВС РФ от 21.09.2019 № 305-ЭС15-15877(11), в котором говорится, что имеющие доказательственное значение акты не могут быть оспорены, как сделки..

Я, конечно, полагаю, что производство по обособленному спору об оспаривании расписки подлежало прекращению, но, конечно, с точки зрения процессуальной экономии и целесообразности лучшим был бы отказ в удовлетворении требований, что и произошло.

В постановлении 13 ААС по данному делу суд полностью согласился с нашими доводами относительно правовой природы расписки. Суд указал:

Как верно указал суд первой инстанции, расписка не является сделкой, то есть действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей у конкретного лица. Данный документ лишь оформляет получение денежных средств стороной от другой стороны с указанием на вид гражданско-правового обязательства, во исполнение которого состоялась указанная передача, иначе говоря, расписка подтверждает исполнение покупателем спорной квартиры обязательства по ее оплате.

Между тем, как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ, признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе, могут быть лишь совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки.

В итоге суд не согласился с доводами ФУ, как относительно того, что деньги не передавались, так и относительно того, что расписка не является сделкой даже в смысле Закона о банкротстве.

Тем не менее, чтобы избежать даже таких необоснованных требований, лучше рассчитываться безналичным путем, так как это не даст повода подобным финансовым управляющим троллить граждан.