Найти юриста / адвоката / эксперта
Обращение за юридической помощью
К нам обратился М., который сообщил, что в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего О. о признании недействительными сделками платежей по перечислению в размере 35 000 000 руб ООО «ЛА» в адрес ООО ППЦ .
М. являлся учредителем как ООО «ЛА», так и ООО ППЦ. Он рассказал, что в 2018 г. ООО «ЛА» была ликвидировано. Никаких схем ухода от налогов, наращивания кредиторской задолженности для фиктивного банкротства им не осуществлялась. У него, доверителя М. не было цели причинить вред имущественным правам кредиторов.
В период 2015-2016 ООО «ЛА» являлся директор С., который, как выяснилось позже, действовал против интересов доверителя. В период его директорства был просужен фиктивный долг, который стал основой для возбуждения банкротства. В настоящее время ООО «ЛА» признано несостоятельным(банкротом), по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства на 6 месяцев.
Конкурсный управляющий О. мотивировал свое заявление тем, что на счет ООО «ППЦ» со счета ООО «ЛА» необоснованно перечислено 35 866 000 руб., на просьбу предоставить копии документов от М. ответ не получен. Считает, что целью указанных сделок было причинение имущественного вреда кредиторам.
Ознакомления с материалами о банкротстве и выработка позиции
Заявление о признании ООО «ЛА» банкротом принято Арбитражным судом определением от 25.12.2018. Оспариваемые перечисления денежных средств совершены в период с 01.06.2015 по 10.08.2016 г.
Нами были представлены доказательства того, что оспариваемые сделки являются сделками, совершённые в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Конкурсный управляющий О. также не представил никаких доказательств того, что действиями ООО «ЛА» причинен имущественный вред.
Позиция конкурсного управляющего
Заявление конкурсного управляющего должника формально основывалось на положениях п.2 ст.61.2 Федерального Закона «О несостоятельности(банкротстве), ст. 10 ГК РФ и мотивировано произведенными оплатами. После ознакомления с материалами стало ясно, что конкурсный управляющий считал доверителя виновными в уводе активов в предбанкротный период.
Он(Конкурсный управляющий) полагает, что указанные платежи подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ, поскольку были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника, а также осведомленности сторон сделки о неудовлетворительном финансовом положении должника, совершены заинтересованным по отношению к должнику лицом,
При этом, Конкурсный управляющий не представил никаких доказательств вышеуказанных обстоятельств.
Поскольку для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо(КУ) доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели, то шансов для удовлетворения его заявления были минимальные.
Отзыв адвоката на заявление о признании сделки недействительной
Мы указали на то, что конкурсный управляющий О. не доказал того, что действиями ООО «ЛА» причинен вред имущественным правам кредиторов
Поскольку Конкурсным управляющим О. не представлены доказательств того, что в период оспариваемых сделок у ООО «ЛА» имелись признаки неплатёжеспособности и недостаточности имущества, в связи с чем оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными, даже если будет установлено совершение сделок заинтересованным лицом.
Участие в Арбитражном суде города Москвы
С вышеуказанной позицией мы пришли в суд. И все прошло для нас удачно. Судья сразу же перешел в основное судебное заседание. Выслушал позиции, после чего удалился в совещательную комнату для того, чтобы через короткое время огласить определение об отказе в признании сделок недействительными.
Участие в Девятом арбитражном апелляционном суде
В апелляционном суде мы вновь повторили свои аргументы. В итоге — отказ в удовлетворении требований апелляционной жалобы конкурсного управляющего О., судебное определение оставлено без изменения.
Следующий этап-отстаивание интересов М. от субсидиарной ответственности в арбитражном суде города Москвы.
Рейтинг публикации:
«
Уважаемый Олег Александрович, умелый анализ и успешное использование обстоятельств.
Уважаемый Алексей Вячеславович, спасибо за отзыв!
Уважаемый Олег Александрович, поздравляю с успешной защитой доверителя. КУ и ФУ пытаются оспорить любые сделки, не слишком вдаваясь в их анализ. Судебных расходов они не несут. Удовлетворит суд заявление — хорошо. Получит он свой процент. Не удовлетворит — также нет никаких потерь. Поэтому некоторые ссылаются сразу на все нормы о недействительности сделок: мнимость, притворность, злоупотребление правом и т.д. Да, и в заявлении КУ в Вашем деле в основном «вода» в виде цитирования норм права. Уж не говорю о том, что просит признать недействительными платежи за пределами периода подозрительности.
Уважаемый Станислав Всеволодович, действительно так. КУ даже не пытался вникнуть в дело, заявления о признании сделок недействительными для «галочки».
Уважаемый Станислав Всеволодович, так там ход конём по ч 2 ст. 61.2 Закона о несостоятельности, а это три года на оспаривание сделок минимум. Главное для управляющих рубить все сделки и даже не пытаться взыскивать дебиторку должника, если дана команда должника уничтожить. К сожалению, Закон о банкротстве преступный и его создателей и подписантов надо сажать в тюрьму. Продать недвижимость должника стоимостью в десятки, сотни миллионов и даже миллиардов за копейки-это преступление. Интересно мне, два наших орла свои фазенды за копейки постороннему человеку продали бы? Я уверен, скорее застрелились бы.
Уважаемый Евгений Алексеевич, так это плнятно, что три года. Но в три года только 13 000 000 с копейками попадает. Остальные суммы за пределами периода подозрительности.
Уважаемый Олег Александрович, поздравляю! Все продумано и выверенно!
Уважаемый Евгений Алексеевич, большое спасибо за положительный отклик!
Уважаемый Олег Александрович, поздравляю и желаю успехов в АС г. Москвы!
Уважаемая Наталья Владимировна, большое спасибо за положительный отзыв. Сейчас надо будет отбиться от субсидиарной ответственности. Вчера в суде было очень напряженное судебное заседание по рассмотрению ходатайства конкурсного управляющего о привлечении доверителя к субсидиарной ответственности.